国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九号有限公司（NinebotLimited，以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）
2025年度日常关联交易预计情况
单位：万元关联交易类别
关联人
本次2025年
预计金额
占同类业
务比例
本年年初至2024年11月30日与关
联人累计已发生
的交易金额
2024年实际发
生金额
占同类业
务比例
本次预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因向关联人采购原材料/软件
小米集团500.000.07%147.45160.850.02%不适用
小计500.000.07%147.45
160.85
0.02%-
向关联人销售产品、商品
小米集团1,000.000.10%12,150.7913,255.401.30%
根据业务发展
情况调整小计1,000.000.10%12,150.7913,255.401.30%-合计1,500.00-12,298.2413,416.25--
注：1、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例计算基数为公司2023年度经审计的同类业务发生额；
2、“2024年预计实际发生金额”为2024年1-11月实际发生数与12月预计发生数加计所得，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准；
3、本报告中小米集团指XiaomiCorporation、小米集团及其关联公司，主要有小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、小米科技有限责任公司、小米之家商业有限公司、北京小米移动软件有限公司、深圳小米信息技术有限公司等；
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别
关联人2024年预计金额
2024年实际发生金额
预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人采购原材
料/软件
小米集团100.00160.85不适用福建云众动力科技有限公司
180.0037.44不适用小计280.00198.29-向关联人出售产品
小米集团22,000.0013,255.40
基于双方业务需求，在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上
限进行预计小计22,000.0013,255.40-合计22,280.0013,453.69-注：“2024年预计实际发生金额”为2024年1-11月实际发生数与12月预计发生数加计所得，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
、小米集团
公司名称XiaomiCorporation公司类型港股上市公司注册地址POBox309,UglandHouse,GrandCayman,CaymanIslands法定代表人雷军
注册资金675,000USD成立日期2010年1月5日经营范围
研发及销售智能手机、IoT及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。主要股东SmartMobileHoldingsLimited持有23.59%股份。
最近一个会计年度的主要财务数据
根据XiaomiCorporation公布的年报，最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产3,242.47亿元，净资产1,642.62亿元。2023年度，该公司营业收入2,709.70亿元，净利润
174.75亿元。
根据XiaomiCorporation公布的业绩公告，截至2024年9月30日，该公司总资产为3,509.45亿元，净资产为1,778.25亿元。2024年1-9月，该公司营业收入为2,569.01亿元，净利润为145.83亿元。
（二）与上市公司的关联关系
序号关联方与上市公司的关联关系认定
1小米集团
公司公开发行存托凭证并在科创板上市时，存托凭证持有人PeopleBetterLimited持有存托凭证占公司存托凭证总数的比例为9.82%。2024年12月10日，PeopleBetterLimited持有公司存托凭证比例降至5%以下，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之日前12个月内具有关联关系的法人视同上市公司的关联方。小米集团通过其控制的PeopleBetterLimited间接持有公司股权，2025年12月10日前小米集团仍视为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司预计的2025年度日常关联交易主要为向关联方购买原材料、销售产品等，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和全体存托凭证持有人的利益。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体存托凭证持有人尤其是中小存托凭证持有人利益的行为。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风
险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。
五、履行程序
公司于2024年12月26日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事一致同意该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次2025年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于2024年12月26日召开第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意该议案。独立董事认为：公司预计的2025年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。该类交易对公司独立性无影响，不存在损害公司及存托凭证持有人利益，特别是中小存托凭证持有人利益的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，并经公司董事会独立董事专门会议审议通过，上述公司2025年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》相关要求。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他存托凭证持有人利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对九号公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）