九号公司：股东会议事规则

NinebotLimited股东会议事规则第一章总则第一条为规范NinebotLimited（anexemptedcompanywithlimitedliabilityincorporatedtheCaymanIslands，以下简称“公司”）股东会的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规及《NinebotLimited公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、法规、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。规定期限内不能召开股东会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。

第三条公司召开股东会时，应当聘请律师对以下事项出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合相关法律、法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的职权

第四条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或修改授权资本作出特别决议或者对于减少资本作出特别决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出特别决议；

（七）对修改公司章程作出特别决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第五条规定的交易事项；

（十）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；

（十二）（审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）审议相关法律、法规或公司章程、本规则规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则以及公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，除应提交公司董事会审议并及时披露外，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款规定履行股东会审议程序。

本条所称交易是指下列交易事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第六条公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联人提供担保的；

（七）法律、法规和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。

第一款第（四）项担保，应当经出席股东会且具有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会且具有表决权的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司发生财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

公司进行委托理财，成交金额占公司市值的10%以上，需经公司董事会审议通过并披露；成交金额占公司市值的50%以上，还需经股东会审议通过；未达到上述审批标准的，由公司CEO或其授权人士审批。法律法规、证券交易所规则另有规定的，按照规定执行。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占公司市值的比例，适用《上市规则》的有关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第三章股东会的召集

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）相关法律、法规或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据相关法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据相关法律、法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知第一节股东会的提案第十三条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上表决权的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或送达公司董事会。

单独或者合计持有公司1%以上表决权的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二节股东会的通知

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十六条股东会的通知应当列明以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）列明持有B类普通股股份的股东、所持B类普通股股份数量及对应的表决权数量、股东会议案是否涉及B类普通股股份表决权转换事项等情况；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）有权出席股东会股东的股权登记日；

（七）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份、存托凭证数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，或者是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司还应当在延期通知中列明延期后的召开日期。

第五章股东会的召开

第一节股东会召开的地点和方式

第二十条公司召开股东会的地点为会议通知中明确记载的会议地点。

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东或存托凭证持有人参加股东会提供便利，采用累积投票、征集投票等方式保障股东参与权和表决权。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二节股东会的秩序

第二十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三节股东会的出席

第二十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权总数之前，会议登记应当终止。

第四节会议主持人

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第五节会议提案的审议

第三十条在股东会上，董事、高级管理人员应就股东提出的质询和建议意见作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

有下列情形之一，股东会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与提案无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

（四）其他重要事由。

股东会会议主持人可以要求下列人员退场：

（一）不具备前条规定的出席会议资格的；

（二）蓄意扰乱会场秩序的；

（三）衣冠不整有伤风化的；

（四）携带危险物品或动物的。

如果前款所列人员不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制其退场，必要时可以请公安机关予以协助。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告，由股东会审阅；独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权总数以会议登记为准。

第六章股东会的表决和决议

第三十三条公司每份A类普通股股份具有1份表决权，每份B类普通股股份具有5份表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东会采取记名方式投票表决。

第三十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第三十六条股东与股东会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其表决权不计入出席会议股东代表的表决权总数，股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股东回避。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的有关规定向人民法院起诉。

第三十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第三十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事会及持有或合计持有公司有表决权总数的1%以上的股东有权提出董事候选人名单的提案，每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事为限。

公司董事会及持有或合计持有公司表决权总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会提名委员会负责对董事人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第三十九条股东会就选举二名以上董事（独立董事与非独立董事应当分开）进行表决时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一表决权拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股东可以自由地在表决票中对具体的董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。

实行累积投票制时，董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权总数（以未累积的表决权数为准）的二分之一。

当两名或两名以上董事候选人得票数相当，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数时，应另行召开股东会对得票数相同的董事候选人进行重新选举。

董事候选人未能当选导致公司董事（或独立董事）人数低于法定最低人数时，应另行召开股东会对缺额董事（或独立董事）进行重新选举，与本次缺额人数相等的原董事（或独立董事）（自最后递交辞职报告或最后被撤换的董事（或独立董事）倒数起算人数）的辞职报告或者撤换提案应当在下任董事（或独立董事）填补后方能生效。

第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十四条股东会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东会决议。第四十五条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中公告中作特别提示。

第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除相关法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。第五十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权及占公司表决权总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议主持人及出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议之日起就任。

第五十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七章附则

第五十六条本规则未尽事宜或与相关法律、法规及公司章程相悖时，依照所适用的有关法律、法规以及公司章程的规定执行。

第五十七条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“以下”不含本数。

第五十八条本规则与公司章程具有同等法律效力。

第五十九条本规则自股东会审议通过之日起生效并施行。

第六十条本规则由公司股东会修改，由公司董事会负责解释。