艾融软件：关于以集中竞价交易方式回购股份方案、回购报告书暨落实“提质守信重回报”行动方案的公告

证券代码：830799 证券简称：艾融软件 公告编号：2024-006

上海艾融软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案、回购报告书

暨落实“提质守信重回报”行动方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重要内容提示：

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动股份回购方案，积极参与落实“提质守信重回报”行动方案，树立良好的市场形象。本次回购方案主要内容如下：

1、回购股份种类：上海艾融软件股份有限公司发行的人民币普通股（A 股）股票；

2、回购用途：用于公司股权激励；

3、回购金额：资金总额不低于327万元且不超过654万元；

4、回购价格：不超过13.08元/股；

5、资金来源：自有资金；

6、回购数量及占公司总股本的比例：按照本次回购股份数量下限25万股（含）测算，占公司当前总股本（21,036.93万股）的0.12%；按照本次回购股份数量上限50万股（含）测算，占公司当前总股本的0.24%；

7、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高

级管理人员、实际控制人及其一致行动人未来三个月内减持公司股份的计划，若未来相关股东实施减持股份计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务；

9、相关风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购股份拟用于股权激励，可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内全部或部分授出的风险。

本次回购股份相关事宜已于2024年2月7日经公司召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司拟使用已开立的前次股权激励用于回购公司股份的证券专用账户回购公司股份。

一、 审议及表决情况

上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年2月7日召开的公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海艾融软件股份有限公司回购股份方案>的议案》。

根据《公司法》《公司章程》等规定，公司回购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的情形，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后，无需再提交股东大会审议。

二、 回购用途及目的

本次回购股份主要用于√实施股权激励 □实施员工持股计划 □注销并减少注册资本

□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

□维护公司价值及股东权益所必需 。

基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于公司实施股权激励。公司的发展需要建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，使得公司股东、员工共享公司发展成果。

三、 回购方式

本次回购方式为竞价方式回购。如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。

四、 回购价格、定价原则及合理性

为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过13.08元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为13.08元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。

公司拟回购价格上限符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第十六条规定。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）

其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。

五、 拟回购数量、资金总额及资金来源

本次拟回购股份数量不少于250,000股，不超过500,000股，占公司目前总股本的

比例为0.12%-0.24%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为327万-654万，资金来源为自有资金。

具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

六、 回购实施期限

（一）

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过

3个月

（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

公司管理层在董事会授权范围内，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（二）

公司在下列期间不得实施回购：

1.

自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；2.

中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

（三）

回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。

七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：

如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：

注：上述回购实施前所持股份情况以2024年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

如拟用于股权激励的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：

八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2023年9月30日(合并报表，未经审计)，公司总资产85,630.77万元，归属于上市公司股东的净资产35,936.19万元，流动资产68,005.80万元，货币资金余额35,803.67万元,未分配利润8,754.04万元,资产负债率57.65%，归属于上市公司股东的每股净资产1.71元。按照2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.76%、

1.82%、0.96%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。

综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》相关规定。

九、 回购股份的后续处理

本次回购的股份将用于股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

十、 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。

十一、 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券

交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。

十二、 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人

回购期间减持计划情况

本公司已分别向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询函。截至本公告披露日，公司未收到公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人提出的明确减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

十三、 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖上市公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。

十四、 回购方案的不确定性风险

4、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。

十五、回购事项的其他说明

1、回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：上海艾融软件股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：0899991203

该账户仅用于回购公司股份。

2、后续信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

十六、公司落实“提质守信重回报”的其他相关行动

1、专注经营，提升核心竞争力

公司深耕金融科技行业十多年，秉持以创新驱动未来发展的经营理念，坚持科技创新和自主研发，不断为公司创造新的业绩增长点。公司的技术创新始终围绕金融机构数字化建设，不仅解决了金融机构数字化应用建设的各种底层技术难题，还在技术创新的基础上，致力于用自己的各技术创新能力、技术创新应用产品经验、数字化运营经验为金融机构提供数字化咨询、数字化运营、大数据运营等全方位、深度的数字化解决方案。

截止目前,在客户方面， 公司已经覆盖了20家国内系统重要性银行中的15家、33家资产过万亿银行中的22家；在知识产权方面，公司拥有软件技术发明专利23项，国家版权局认证的计算机软件著作权380项；在产品方面，公司坚持科技创新和自主研发，形成了众多符合银行需求的特色产品，如虚拟现实下一代渠道端的产品、基于关键金融行业私有数据的全仿真数字人，以及数字人民币、CIPS、大模型等相关产品。

公司将持续打造大规模工业化软件交付能力，不断向关键行业、核心领域的头部企业进行拓展，以科技力量打造现代化的虚拟银行，不断扩大公司市场份额。

2、注重投资者回报

公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，积极回报投资者。最近三年（2020年度-2022年度）累计现金分红1.06亿元，占最近三年累计归属于上市公司股东的净利润的70.82%，其中2020年度-2022年度分别实施现金分红3,313.69万元、3,501.29万元、3,768.77万元，分别占当年归属于上市公司股东的净利润的69.69%、69.50%和

73.16%。

未来，公司将在保证稳健经营的前提下，根据相关规定结合公司经营情况和业务发展目标，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红，给股东带来长期的投资回报，增强广大投资者的获得感。

3、加强投资者沟通

公司高度重视投资者关系维护工作，严格遵守相关法律法规、公司信息披露管理等相关制度规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司积极通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待现场调研、投资者热线电话以及投资者邮箱等多渠道开展投资者关系维护工作，加强与投资者之间的沟通交流，使投资者全面及时地了解公司发展战略、商业模式、经营状况等情况，增进投资者对公司的了解与认可。

十七、 备查文件

（一）《上海艾融软件股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

（二）《上海艾融软件股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。

上海艾融软件股份有限公司

董事会2024年2月7日