艾融软件：购买资产的公告
证券代码：830799 证券简称：艾融软件 公告编号：2024-057
上海艾融软件股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于公司经营发展、拓展业务规模等需要的考虑，公司拟以人民币11,000万元的价格收购北京信立合创信息技术有限公司（以下简称“目标公司”或“北京信立合创”）100%的股权。
北京信立合创成立于2013年3月5日，统一社会信用代码91110105062775944L，法定代表人为陈陵涛，注册地址为北京市门头沟区北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-T0503（集群注册），注册资本1,000万元整，其中陈陵涛持股70.0435%、刘海军持股10%、李超持股
9.595%、黎乾术持股4.5925%、赵春峰持股 1.919%、常诚持股0.6%、李俊鹏持股0.6%、黄瑞持股0.55%、朱荣动 持股0.55%、杨帆持股0.55%、游泽宇持股
0.45%、林佳文持股0.3%、高建持股 0.25%。
本次股权转让完成后，公司持有目标公司100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
计年度经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的净资产38,973.01万元的比例为28.22%，目标公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入60,643.02万元的比例为12.47%。综上所述，本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。”本次购买资产的事项因涉及金额相对较小，未达到股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：陈陵涛
住所：北京市海淀区
目前的职业和职务：目标公司执行董事、法定代表人、总经理信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：刘海军
住所：北京市顺义区
目前的职业和职务：目标公司监事、副总经理信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：李超
住所：北京市朝阳区
目前的职业和职务：目标公司销售总监信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：黎乾术住所：北京市通州区目前的职业和职务：目标公司副总经理信用情况：不是失信被执行人
5、 自然人
姓名：赵春峰住所：北京市朝阳区目前的职业和职务：目标公司副总经理信用情况：不是失信被执行人
6、 自然人
姓名：常诚住所：北京市朝阳区目前的职业和职务：目标公司自助服务事业部部门经理信用情况：不是失信被执行人
7、 自然人
姓名：李俊鹏住所：四川省成都市高新区目前的职业和职务：目标公司销售经理信用情况：不是失信被执行人
8、 自然人
姓名：黄瑞
住所：北京市朝阳区目前的职业和职务：目标公司信息服务事业部部门经理信用情况：不是失信被执行人
9、 自然人
姓名：朱荣动住所：北京市昌平区目前的职业和职务：目标公司大数据事业部部门经理信用情况：不是失信被执行人
10、自然人姓名：杨帆住所：北京市丰台区目前的职业和职务：目标公司销售经理信用情况：不是失信被执行人
11、自然人
姓名：游泽宇住所：山西省晋中市太谷区目前的职业和职务：目标公司销售经理信用情况：不是失信被执行人
12、自然人
姓名：林佳文住所：黑龙江省牡丹江市西安区目前的职业和职务：目标公司销售经理信用情况：不是失信被执行人
13、自然人
姓名：高建住所：四川省苍溪县目前的职业和职务：目标公司自助服务事业部高级工程师信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京信立合创信息技术有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市门头沟区北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-T0503（集群注册）交易标的为股权类资产的披露
| 配和交付服务等。 北京信立合创具有多年中国人民银行和国内城商行、农商行、融资租赁、融资担保、保理公司、村镇银行、财务公司等项目开发实施经验，主要客户有中国人民银行河北省分行、中国人民银行山西省分行、中国人民银行四川省分行、中国人民银行青海省分行、中国人民银行广西壮族自治区分行、中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行、中国建设银行股份有限公司天津市分行、中国农业银行股份有限公司太原分行、中国工商银行股份有限公司南宁分行、国家开发银行、国科量子通信网络有限公司、唐山银行股份有限公司、绍兴银行股份有限公司、云南红塔银行股份有限公司、河北省农村信用社联合社、武汉众邦银行股份有限公司、温州民商银行股份有限公司、北京中关村银行股份有限公司、中银富登村镇银行股份有限公司、北京农村商业银行股份有限公司、浙江省农业担保有限公司、青海省农牧业信贷担保有限责任公司、东风标致雪铁龙融资租赁有限公司等。 北京信立合创现有软件开发人员60余人，取得自主知识产权专利4项，软件著作权31项。 本次交易前，交易标的股东及持股比例如下： | ||||||
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 实缴出资额 （万元） | ||
| 1 | 陈陵涛 | 700.4350 | 70.0435% | 700.4350 | ||
| 2 | 刘海军 | 100.0000 | 10.0000% | 100.0000 | ||
| 3 | 李超 | 95.9500 | 9.5950% | 95.9500 | ||
| 4 | 黎乾术 | 45.9250 | 4.5925% | 45.9250 | ||
| 5 | 赵春峰 | 19.1900 | 1.9190% | 19.1900 | ||
| 6 | 常诚 | 6.0000 | 0.6000% | 6.0000 | ||
| 7 | 李俊鹏 | 6.0000 | 0.6000% | 6.0000 | ||
| 8 | 黄瑞 | 5.5000 | 0.5500% | 5.5000 | ||
| 9 | 朱荣动 | 5.5000 | 0.5500% | 5.5000 | ||
| 10 | 杨帆 | 5.5000 | 0.5500% | 5.5000 | ||
| 11 | 游泽宇 | 4.5000 | 0.4500% | 4.5000 | ||
| 12 | 林佳文 | 3.0000 | 0.3000% | 3.0000 | ||
| 13 | 高建 | 2.5000 | 0.2500% | 2.5000 | ||
| 合计 | 1,000.0000 | 100.00% | 1,000.0000 | |||
| （2）交易标的财务状况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的标准无保留意见《北京信立合创信息技术有限公司2023年12月31日净资产审计报告》（天健沪审〔2024〕46号），截至2023年12月31日，目标公司经审计的资产总额8,851.75万元、负债总额6,677.31万元、应收账款总额2,381.23万元、净资产2,174.44万元。2023年度目标公司经审计的营业收入7,560.99万元、净利润824.53万元、扣除非经常性损益后的净利润788.73万元。 截至2024年4月30日，目标公司未经审计的资产总额5,330.50万元、负债总额4,101.18万元、应收账款总额2,060.75万元、净资产1,229.33万元。2024年1-4月，目标公司未经审计的营业收入994.60万元、净利润184.30万元、扣除非经常性损益后的净利润35.88万元。 目标公司全体股东于2024年2月29日召开股东会，一致同意将目标公司的注册资本由5,000万元减少至1,000万元。本次减资以目标公司的全体股东同比例减资的方式进行。目标公司于2024年4月22日完成了本次减资的工商变更登记手续。 本次购买资产的评估结论以基准日时点实缴资本为基础，上述减资不涉及减少目标公司实缴资本，对评估值不存在影响。 | ||||||
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
| 北京信立合创信息技术有限公司是一家专业为银行等金融机构提供技术服务的IT企业，已被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，同时也是中关村科技园区管理委员会认定的中关村高新技术企业，其主营业务包括人行征信全系产品，商用密码产品，信创产品代理，数据资产管理，RPA业务机器人等。信立合创致力于软件系统研发、系统集成、金融机具、自助设备产品研发、生产、推广、硬件代理以及人力外包的科技企业，目前已形成软件与应用研发、终端设计两大产业板块。 被评估单位2022、2023年收入规模有较大幅度提升，主要在金融机构代理业务中公司入围了中国银行股份有限公司，人民银行及下属机构，民生银行股份有限公司，北京农村商业银行股份有限公司等金融机构的采购名单，主要为信创类设备和数据产品等。随着国内新创市场的国产市占率逐步提升，未来三年内该业务能保持5-10%的增速。 | |||||
| 2029年起为稳定阶段，稳定期的销售毛利率和销售净利率保持在2028年水平。 3、折现率，折现率采用加权平均资本成本，即 WACC。经计算得出 WACC为 11.2%。因此，按照未来收益预测法测算的股东全部权益价值为：11,200.00 万元。 | |||||||
| 资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。 评估增值原因分析： （1）固定资产评估减值8.07万元，由于电子设备近年来价格下降较快，导致评估减值。 （2）无形资产评估增值911.36万元，由于本次将账外无形资产商标、域名、专利、著作权纳入评估范围，导致评估增值。 （二）收益法评估结果 经收益法评估，北京信立合创信息技术有限公司评估基准日股东全部权益 | ||||||
| 1、两种方法差异原因分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为11,200.00万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值3,077.73万元差异为8,122.27万元，差异率 | ||||||||||
（五）评估结论有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年12月31日至2024年12月30日有效。
超过评估结论使用有效期不得使用本评估报告结论。”
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，北京信立合创将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、定价情况
本次交易的定价依据为评估价值。
1、根据由上海加策资产评估有限公司就目标公司出具的资产评估报告，目标公司在基准日（2023年12月31日）的股东全部权益价值评估值为人民币11,200.00万元。
2、以上述评估值为基础，经公司与陈陵涛、刘海军、李超、黎乾术、赵春峰、常诚、李俊鹏、黄瑞、朱荣动、杨帆、游泽宇、林佳文、高建（合称为“原股东”）友好协商确定本次购买资产的成交价格为人民币11,000万元。成交价格与评估价值不存在较大差异。
3、本次交易不构成关联交易，定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
| （2）第一期：甲方应在本协议生效后10个工作日内向乙方支付第一期转让款合计5,610万元（大写：伍仟陆佰壹拾万元）； （3）第二期：甲方应在甲方指定的会计师事务所出具了目标公司2024年年度 | |||||||||||||
审计报告后10个工作日内，结合本协议第五条业绩要求的完成情况，支付第二期转让款。若不涉及交易对价的暂扣及调整，第二期转让款合计2,310万元（大写：贰仟叁佰壹拾万元）；
（4）第三期：甲方应在甲方指定的会计师事务所出具了目标公司2025年年度
审计报告后10个工作日内，结合本协议第五条业绩要求的完成情况，支付第三期转让款。若不涉及交易对价的暂扣及调整，第三期转让款合计1,210万元（大写：壹仟贰佰壹拾万元）；
（5）第四期：甲方应在甲方指定的会计师事务所出具了目标公司2026年年度
审计报告后10个工作日内，结合本协议第五条业绩要求的完成情况，支付第四期转让款。若不涉及交易对价的暂扣及调整，第四期转让款合计1,210万元（大写：壹仟贰佰壹拾万元）。
（6）第五期：甲方应在目标公司收回经审计的2024、2025年末应收账款账面
余额的90%以及经审计2026年末应收账款账面余额的80%以后10个工作日内，支付第五期转让款。第五期转让款合计660万元（大写：陆佰陆拾万元）。
4.2 若目标公司未实现本协议第五条约定的业绩承诺，交易对价应根据第五条
的约定进行暂扣或调整。乙方各方每期应收到的转让款，根据原认缴出资比例同比例调整。”
（二）交易协议的其他情况
资或其他方式引入其他投资者，或增加、减少公司注册资本等方式变更公司的股权结构；
（3）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
（4）聘用或解聘任何关键员工，提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；
（5）进行影响目标公司正常经营活动的异常交易或引致其他债务的对外担保等其他行为；
（6）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议。
二、公司治理：
双方确认，标的股权在交割日以后，甲方有权根据证券监管部门关于上市公司、公众公司独立性的要求，按照法律法规以及甲方公司章程规定的程序对目标公司的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整。目标公司的财务由甲方财务部统一负责管理。
目标公司应建立符合甲方治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。乙方日常工作应遵守内控制度的要求。
目标公司在业绩承诺期内，客户信用政策应当保持合理的商业逻辑，不应发生重大变化，包括但不限于应收账款占主营业务收入比例大幅提高等。
六、交易目的及对公司的影响
争力。
（5）扩大营收规模，增强公司盈利能力。本次收购完成后，北京信立合创将纳入公司合并报表范围，公司资产规模、净利润将得到较大幅度提升，将有助于实现公司做大做强的发展目标，给股东创造更多回报，符合全体股东的利益。
七、风险提示
本次投资购买股权事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公司中长期发展，但仍然存在一定的市场、经营等风险。公司将加强对北京信立合创的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发生的风险。
八、备查文件目录
（一）《上海艾融软件股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
（二）《关于北京信立合创信息技术有限公司之股权转让协议》。
上海艾融软件股份有限公司
董事会2024年6月28日