万通液压：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2023-052

山东万通液压股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售

期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《山东万通液压股份有限公司公司章程》《山东万通液压股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的有关规定，《2021年激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：

一、《2021年激励计划》已履行的相关审批程序

1、2021年11月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年11月22日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。北京植德律师事务所就本事项出具了法

律意见书。

3、2021年11月22日至2021年12月1日，公司向全体员工就核心员工、本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期满，全体员工未对提名核心员工和本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。2021年12月2日，公司于北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《山东万通液压股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2021-056）、《山东万通液压股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

4、2021年12月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2021年12月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

6、2022年11月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于确认2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。

同日，公司在北交所官方网站披露了《关于确认2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公告》（公告编号：2022-082），并按照已披露的公示期间将预留权益授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2022年11月17日起至2022年11月26日结束，公司全体员工均对本次激励计划预留权益拟授予的激励对象无异议。

7、2022年11月27日，公示期届满后，公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单出具了公示情况说明以及“本次激励计划预留权益拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2021年激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效”的审核意见。2022年11月28

日，公司在北交所官方网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-087）。

8、2022年12月5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20万股，并调整了回购价格。北京植德律师事务所就本事项出具了法律意见书。

9、2022年12月20日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的议案》。

10、2023年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕35.75万股回购股份的注销手续，其中《2021年激励计划》回购注销20万股。

11、公司于2023年2月6日分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共60万股，并调整了回购价格。北京植德律师事务所就本事项出具了法律意见书。

12、2023年2月22日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

13、2023年3月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕60万股回购股份的注销手续。

二、关于《2021年激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解限售条件成就的说明

（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

根据《2021年激励计划》的规定，首次授予的限制性股票限售期分别为15

个月、27个月、39个月、51个月，限制性股票的第一个限售期为自授予日起15个月后的首个交易日起至授予日起27个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。

公司2021年激励计划首次授予的限制性股票登记日为2021年12月28日，首次授予的限制性股票第一个限售期于2023年3月27日届满。公司本次首次授予部分解除限售的股份数量为13.75万股。

（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为10人，可解除限售的限制性股票数量为13.75万股。根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2021年激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

（三）对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排

除王树声、李俊因离职其获授限制性股票已于2023年1月17日及2023年3月21日注销外，其余激励对象解除限售条件均已成就。

（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

除王树声、李俊因离职其获授限制性股票已于2023年1月17日及2023年3月21日注销外，其余激励对象解除限售条件均已成就。

鉴于王树声、李俊因个人原因离职，已不符合激励对象的条件，因此公司对其已获授但尚未解除限售限制性股票进行回购注销。除此事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。

三、首次授予限制性股票解除限售条件成就具体情况

1、授予日：2021年12月15日

2、授予价格：5.43元/股

3、本期解除限售条件成就人数：10人

4、本期解除限售股票数量：137,500股

5、解除限售明细表

注：1、公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试

行）》等相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

2、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、相关审核意见

（一）独立董事意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2021年激励计划》所规定的不得解除限售的情形；

2、公司《2021年激励计划》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的10名激励对象已满足《2021年激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、本次解除限售事宜符合《管理办法》等相关法律法规及《2021年激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，审议程序合法合规，解除限售条件已成就，本次解除限售不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象的紧密联系，激励其长期价值创造，也有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们认为公司《2021年激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，我们一致同意公司董事会在2021年第二次临时股东大会授权范围内，对本次符合解除限售条件的10名激励对象所获授的137,500股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

（二）监事会核查意见

1、公司符合《管理办法》、公司《2021年激励计划》等规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2021年激励计划》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生不得解除限售的情形。

2、鉴于公司本激励计划自实施以来，累计有2名激励对象离职不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的80万股限制性股票已由公司进行回购注销。本激励计划首次授予的激励对象的剩余人数为10人。

3、本次拟解除限售的10名激励对象均与公司具有劳动或聘用关系，符合《2021年激励计划》规定的激励对象范围；且符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在下列不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、公司《2021年激励计划》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的10名激励对象已满足《2021年激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司董事会在2021年第二次临时股东大会授权范围内，为满足《2021年激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的10名激励对象所获授的137,500股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

（三）律师法律意见

北京植德律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条

件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《2021年激励计划》等相关规定，合法有效。

五、备查文件

（一）《山东万通液压股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》

（二）《山东万通液压股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

（三）《山东万通液压股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》

（四）《山东万通液压股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》

（五）《北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜的法律意见书》

山东万通液压股份有限公司

董事会2023年5月17日