万通液压：关于拟修订《公司章程》公告
证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2023-072
山东万通液压股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十八）审议批准本章程第一百一十三条规定的授权定向发行股票事项； …… | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十八）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权的有效期不得超过上市公司下一年度股东大会召开日； …… |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司独立董事应当 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司独立董事应当 |
| 向公司年度股东大会提交述职报告并披露。 | 向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 累积投票制操作细则如下： （一）股东大会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事），董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的平均数。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 累积投票制操作细则如下： （一）股东大会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）或监事人数。 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。 |
| …… | |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职；独立董事不符合本条第一款规定情形及独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。 |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司有关独立董事工作制度的规定履行相应职责。 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名，其中1名应当为会计专业人士，由股东大会选举产生。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并可实行差额选举。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司有关独立董事工作制度的规定履行相应职责。 |
第一百零八条 董事会行使下列职权：
……
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百零九条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百一十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 |
| 事会会议。 | 内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，协助独立董事履行职责、办理信息披露事务等事宜。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增、删除部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《山东万通液压股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
山东万通液压股份有限公司
董事会2023年10月26日
附件：公告原文