国义招标：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(修订稿)

国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-070

国义招标股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（修订稿）

交易对方：广东省广新控股集团有限公司

2023年6月

上市公司声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于北京证券交易所网站。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。公司本次披露的预案，证券服务机构尚未出具意见，证券服务机构的意见将在重组报告书中予以披露。与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、北京证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的注册。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次重大资产重组的交易对方广东省广新控股集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

重大事项提示 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次交易的性质 ...... 6

三、本次发行股份购买资产情况 ...... 7

四、标的资产预估值及拟定价情况 ...... 10

五、本次重组对上市公司的影响 ...... 10

七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 11

六、本次交易的决策审批程序 ...... 18

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19

九、待补充披露的信息提示 ...... 21

重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易相关的风险 ...... 22

二、与标的资产相关的风险 ...... 24

三、其他风险 ...... 25

第一章 本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景和目的 ...... 26

二、本次交易的决策及报批程序 ...... 29

三、本次交易方案概述 ...... 30

四、本次发行股份购买资产情况 ...... 30

五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 33

六、本次交易不构成重组上市 ...... 33

七、本次交易构成关联交易 ...... 34

八、标的资产预估值及拟定价情况 ...... 34

九、本次重组对上市公司的影响 ...... 34

释 义

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果及交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

公司拟以审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的董事会决议公告日前60个交易日的股票交易均价的80%，即4.00元/股的发行价格，向广新集团发行股份购买其持有的招标中心100%股权。本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。

截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会

改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交北交所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人。本次重组前36个月内，广新集团始终为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方广新集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

三、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为广新集团。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次交易的股票发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，即

4.00元/股。

上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。

上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。

上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会注册结果为准。

（五）对价支付方式

公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，发行股份的具体金额将在重组报告书中进一步披露。

（六）上市地点

本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。

（七）本次发行股份锁定期

广新集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司的实际控制人，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

广新集团其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期

末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

（八）过渡期间损益归属安排

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东按其持股比例共同享有。

（十）股东大会决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

四、标的资产预估值及拟定价情况

截至本预案签署之日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并

提供相关服务。招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务。招标中心主营业务为招标采购代理服务和招标增值服务，与上市公司主营业务相同。本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权。上市公司招标代理服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。通过收购招标中心，上市公司资产和业务规模将得到一定提高，上市公司产业结构和资产质量得到进一步优化，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人，不会导致公司控制权变更。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

七、本次重组相关方所作出的重要承诺

截至本预案签署之日，本次重组涉及的相关各方已出具承诺如下：

（一）上市公司作出的重要承诺

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺

（四）交易对方作出的重要承诺

广新集团为上市公司实际控制人，除作出上述承诺外，作为本次交易对方，

广新集团针对标的资产权属情况作出承诺如下：

（五）标的公司作出的重要承诺

六、本次交易的决策审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了确认函，已原则性同意本次交易。

2、2023年3月10日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；

2、广新集团履行内部决策审议程序，同意本次重组的正式方案；

3、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准；

4、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式批准；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

6、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：

（一）严格履行本次交易涉及的相关程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本预案公告后，上市公司将再次召开董事会、股东大会审议本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

对于本次重组，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》、《证券

法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）股份锁定安排

本次交易中对发行股份购买资产的交易对方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。股份锁定安排详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次发行股份购买资产情况”之“（七）本次发行股份锁定期”之相关内容。

（四）资产定价的公允性

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

九、待补充披露的信息提示

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。其他证券服务机构意见将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门、北交所、中国证监会等相关监管机构的同意的审核或审批意见，本次交易能否获得上述批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案确认的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易存在方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需北交所、中国证监会审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（六）重组整合风险

本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行全方位、深层次的整合。上市公司、招标中心在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分整合双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。

本次交易完成后，上市公司管理水平能否适应重组后上市公司规模扩张，交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实施均存在不确定性，双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至招标中心原有业务的运营产生不利影响，提请广大投资者注意重组整合风险。

（七）摊薄上市公司即期回报的风险

标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈

利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）项目管理的风险

标的公司招标代理业务客户类型较多，在一定程度上增加了标的公司在经营活动中的管理控制风险。项目管理过程涉及的人员众多、部门复杂，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，若项目实施过程中存在信息传递不通畅、质量监管不到位等情形，可能会带来标的公司成本增加、信誉降低等多种潜在风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）业绩波动的风险

随着我国招标代理行业不断发展，代理机构数量快速增加，特别是招标代理机构资质全面取消后，行业已经不存在资质壁垒，众多机构加入到招标代理行业，导致市场竞争日趋激烈。标的公司主要从事招标代理业务，业务类型较为单一，且客户区域较为集中，若未来招标代理业务所处市场环境发生变化，标的公司将面临因业务类型单一导致业绩波动的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（三）人才流失的风险

招标采购知识体系涉及面广，专业技术性强，需要处理复杂的业务流程，要求掌握招标采购对象相关领域的理论知识和技术要点，并有一定实践经验，是一项集法律、经济、程序、技术、管理于一体的综合性工作。标的公司重视人才队伍建设，已建立了稳定优质的高素质专业人才团队。虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但若标的公司不能持续重视对高素质专业人才的培养和引进，未来可能会面临行业竞争所带来的人才流失风险。提请广大投资者注意相关风险。

（四）合规管理的风险

招投标行业知识体系涉及面广、专业技术性强、法律法规众多，相关操作必须严格按照国家有关法律法规和各行政主管部门的规定进行，疏忽或者失误造成

的偏差都会导致标的公司受到投诉、相关主管部门的通报批评或行政处罚，对标的公司稳健经营造成影响。尽管标的公司对各项日常运作制定了严格的操作流程规范与内控制度，但是如果业务人员不严格执行上述规范与制度，将导致标的公司面临违规从业导致处罚的风险。提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的注册，且注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请广大投资者注意相关风险。

（二）预测信息不确定的风险

本预案所载的内容中包括部分预测信息，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等预测是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于预测信息往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何预测信息均不可被视作上市公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。提请广大投资者注意相关风险。

（三）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、招投标行业发展前景广阔，行业走向整合

近年来我国国民经济整体运行良好，为招标代理服务行业的快速发展提供了良好的宏观经济环境。目前，我国发展仍处于重要战略机遇期，经济发展韧性好、潜力足、空间大的特征不会改变，长期向好的基本面不会改变。随着我国近年来不断加强对医疗、交通、能源、电信、环保、市政工程等领域的投资力度，制造业投资规模及民间投资体量的不断增长，都会给招投标行业的发展带来新的机会。招标采购服务行业的供给侧改革正在如火如荼的进行，目前行业内存在大量提供低端“程序性”服务的中小机构，技术含量高的咨询服务供给不足，如何加强优质招标代理服务的供给成为行业发展面临的重要问题。从未来发展趋势看，大型招标代理服务机构会以兼并收购的方式，不断完善业务布局，规模和影响力将不断扩大，行业集中度将不断提高。

2、上市公司整体经营业绩向好，但规模化效应亟待加强

上市公司在《中国招标代理行业百强榜单》中，已连续多年位居全国前列，但与国信国际工程咨询集团股份有限公司、中招国际招标有限公司等业内龙头企业相比，整体服务的项目数量和中标金额还有一定差距，在与上述企业竞争，特别是跨区域竞争时，上市公司存在一定规模上的劣势，业务发展的规模化效应亟待加强。

3、政策支持国有企业做强、做优、做大，鼓励上市公司实施产业并购

近年来，按照党和国家的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面深化。国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，是盘活存量资产的重要环节。二十大报告强调，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心

竞争力。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。2023年2月，中国证监会修订并发布《重组办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。

广东省国资委2017年制定了《省属国有经济战略性重组整体方案》，按照功能性、专业性、规模性等要求，整体规划省属企业布局，形成重组整体思路，成熟一个，推进一个。以主业龙头企业为主体，通过股权合作、资产置换、增资扩股等方式，对产业相近、行业相关、优势互补的企业实施专业化整合，实现集团主业做强做优做大。为了进一步优化省属国有资源配置和布局，避免同质竞争与资源分散。2022年12月5日，恒健控股与广新集团签署了《广东省机电设备招标中心有限公司100%股权无偿划转协议》。广东省国资委于2022年12月14日出具了《关于调整省属招投标业务板块专业化整合方案的意见》（粤国资函[2022]525号），同意恒健控股将其持有的招标中心100%股权无偿划转至广新集团，划转基准日为2021年12月31日。本次划转后，招标中心将成为广新集团的全资子公司，招标中心将产生与国义招标的潜在同业竞争问题。

2022年12月15日，广新集团出具了《关于接受广东省机电设备招标中心有限公司100%股权无偿划转的通知》和《关于新增避免同业竞争的承诺》，将上述股权划转事项告知了国义招标。

2022年12月16日，国义招标披露了《关于实际控制人接受广东省机电设备招标中心有限公司无偿划转及新增避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：

2022-105），将上述事项进行了信息披露。

2022年12月21日，广新集团出具《股东决定》：“根据广东省国资委于2022年12月14日出具的《关于调整省属招投标业务板块专业化整合方案的意见》（粤国资函[2022]525号），以及恒健控股与广新集团签署的《广东省机电设备招标中心有限公司100%股权无偿划转协议》，广东省机电设备招标中心有限公司股东变更为广东省广新控股集团有限公司，同意修订<公司章程>第五章‘股东及出资额、出资方式’第九条。”2022年12月22日，本次股权划转完

成工商变更登记。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司的业务规模，增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司未持有招标中心的股权，且双方存在业务竞争关系。招标中心成立于1997年，经过多年发展，积累了丰富的客户资源，建立了良好的市场口碑，拥有较强的盈利能力，资产质量较高。

本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权，上市公司的业务规模及盈利水平将会提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

2、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力

上市公司与招标中心均是以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业。近年来，随着“放管服”改革的持续深化，招标代理行业的政府价格指导已取消，招标代理机构的资质也已经全面取消行政审批，转为加强事中事后监管的模式，招标代理服务行业竞争不断加剧，已实现充分市场化。市场竞争格局方面，头部机构的集聚效应越发明显。在细分行业竞争加剧、市场资源持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于业务规模难以通过自身经营积累实现跨越性提升，其市场地位、竞争能力面临不进则退的风险；对招标中心而言，其发展壮大也需要较多的资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在市场中的竞争优势。

此外，上市公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易有利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。

3、优化上市公司股权结构、治理结构，避免同业竞争

本次交易前，上市公司实际控制人广新集团控制上市公司32.41%的股权，控制比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确

定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向广新集团发行股份用于购买资产，预计交易完成后，广新集团的股权控制比例将得到一定提高，有利于增强对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。此外，招标中心与国义招标存在业务竞争关系，本次交易完成后，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

二、本次交易的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了确认函，已原则性同意本次交易。

2、2023年3月10日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；

2、广新集团履行内部决策审议程序，同意本次重组的正式方案；

3、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准；

4、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式批准；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

6、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

三、本次交易方案概述

公司拟以审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的董事会决议公告日前60个交易日的股票交易均价的80%，即4.00元/股的发行价格，向广新集团发行股份购买其持有的招标中心100%股权。本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。

截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。

四、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为广新集团。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购

买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次交易的股票发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，即

4.00元/股。

上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。

上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。

上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会注册结果为准。

（五）对价支付方式

公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，发行股份的具体金额将在重组报告书中进一步披露。

（六）上市地点

本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。

（七）本次发行股份锁定期

广新集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司的实际控制人，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

广新集团其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

（八）过渡期间损益归属安排

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东按其持股比例共同享有。

（十）股东大会决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

五、本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交北交所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人。本次重组前36个月内，广新集团始终为公司的实际控制人。本次交易不会导致

上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方广新集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

八、标的资产预估值及拟定价情况

截至本预案签署之日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并提供相关服务。招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务。招标中心主营业务为招标采购代理服务和招标增值服务，与上市公司主营业务相同。

本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权。上市公司招标代理服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上

市公司的经营效率和经营成果。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。通过收购招标中心，上市公司资产和业务规模将得到一定提高，上市公司产业结构和资产质量得到进一步优化，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人，不会导致公司控制权变更。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。