国义招标：第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-074
国义招标股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年6月8日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年5月16日以电话和邮件方式发出
5.会议主持人：董事长王卫
6.会议列席人员：监事会主席伍思成、监事李守瑾、董事会秘书陈志杰
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
1.议案内容：
国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”或“公司”）拟发行股份购买广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“招标中心”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的各项实质条件。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
1.议案内容：
| 上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次交易的股票发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，即4.00元/股。上市公司在2023年5月16日进行了权益分派，每股派发现金红利0.3元，根据预案确定的价格调整方法，本次发行股份的价格调整为3.70元/股。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 | ||||
| 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。 5）对价支付方式 公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，本次交易对价为18,093.60万元，全部采用发行股份的方式支付。 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 | ||||
| 根据评估机构出具的粤卓越评[2023]资产08第0179号《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，招标中心经审计的归属于母公司股东权益账面价值为6,087.47万元，其100%股权以收益法评估的评估值为18,093.60万元，评估增值12,006.13万元，评估增值率为197.23%，较资产基础法评估差异10,269.18万元，差异率131.25%。 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，招标中心100%股权的作价为18,093.60万元。 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。 （4）股东大会决议有效期 本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。 | ||||||
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年6月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2023-076）《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：2023-077）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
1.议案内容：
为保证本次交易顺利进行，公司拟与广东省广新控股集团有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司签署附生效条件的<业绩承诺与利润补偿协议>的议案》
1.议案内容：
为保证本次交易不损害上市公司社会公众股股东的利益，公司与广东省广新控股集团有限公司签署附生效条件的《业绩承诺与利润补偿协议》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年6月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》（公告编号：
2023-092）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：
| 注：资产总额占比=国义咨询资产总额×40% /国义招标的资产总额；资产净额占比=国义 | ||||||||||
咨询资产净额×40% /国义招标的净资产额；营业收入占比=国义咨询营业收入×40%/国义招标营业收入。
本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过百分之五十，且超过五千万元人民币，构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交北交所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
1.议案内容：
本次发行股份购买资产的交易对方为公司实际控制人广东省广新控股集团有限公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年6月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》（公告编号：2023-084）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年6月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》（公告编号：2023-086）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
1.议案内容：
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》（公告编号：2023-089）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年6月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2023-085）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
1.议案内容：
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2023-087）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次重大资产重组符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定条件的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年6月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2023-088）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
1.议案内容：
的说明》（公告编号：2023-091）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年6月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施的说明》（公告编号：2023-093）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
1.议案内容：
结果作为最终结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，招标中心经审计的归属于母公司股东权益账面价值为6,087.47万元，其100%股权以收益法评估的评估值为 18,093.60万元，评估增值12,006.13万元，评估增值率为197.23%。
本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
1.议案内容：
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请股东大会批准广东省广新控股集团有限公司免于发出要约的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年6月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于提请股东大会批准广东省广新控股集团有限公司免于发出要约的公告》（公告编号：2023-117）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年6月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-119）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《国义招标股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》
（二）《独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》
（三）《独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》
（四）《独立董事关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》
国义招标股份有限公司
董事会2023年6月9日