国义招标：收到北京证券交易所关于对公司的重组问询函的公告
证券代码：831039证券简称：国义招标公告编号：2023-124
国义招标股份有限公司收到北京证券交易所关于对公司的重组问询函的公告
国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”、“公司”）于2023年6月27日收到北京证券交易所下发的《关于对国义招标股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
国义招标股份有限公司董事会：
2023年6月9日，你公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易（草案）》（以下简称“报告书”），拟向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份购买其持有的广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“招标中心”或者“标的公司”）100%股权，交易作价18,093.60万元，发行股份数量为48,901,621股。我们对相关披露文件进行了审查，请公司进一步说明以下问题：
1.标的公司业绩增长真实性
根据报告书，（1）标的公司报告期期初未分配利润-3,860.33万元，期末未分配利润-686.31万元，报告期内持续为负，且通过报告期内持续盈利接近转正。
（2）标的公司报告期内净利润分别为1,430.95万元、2,095.74万元，增长率
46.46%，同期营业收入11,538.91万元、12,088.21万元，增长率为4.76%，同年度财务费用大幅减少、信用减值损失大额转回及营业外收入大幅增加对利润增长贡献较大。
请上市公司：（1）说明报告期期初大额未弥补亏损产生的原因，说明标的公司自哪年起扭亏为盈；结合报告期内及报告期前商业模式、客户结构、盈利
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
模式及毛利率的变化及合理性，说明标的公司盈利规模产生交大变化的原因，报告期内业绩是否真实。（2）结合报告期前及报告期内货币资金日均余额、信用政策、减值计提相关会计估计的变化，说明相关科目变化的合理性，是否存在报告期前大幅计提应收款项、存货等减值准备，又在报告期内大幅转回的情形，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更对标的公司“大洗澡”的情形。
请独立财务顾问、会计师对上述事项发表明确意见，并说明（1）针对发行人报告期及期后收入真实性采取的具体核查程序、核查比例及核查结论，列示各期主要客户访谈及函证情况。（2）是否关注到报告期期初存在大额未弥补亏损及报告期内外业绩变化并作为关键审计事项，是否采取了针对性审计程序。
2.标的评估增值的合理性
根据报告书，（1）标的公司采用收益法评估作价，全部权益价值评估结果为18,093.60万元，评估值较账面净资产增值12,006.13万元，增值率为197.23%，较资产基础法评估差异10,269.18万元，差异率131.25%。（2）资产基础法下无形资产采用收入分成法评估，招标代理收入预测数与收益法下预测数存在差异。
（3）折旧与摊销、资本性支出各预测年度相同，均为351.07万元，大幅超过报告期内对应数值。（4）评估基准日货币资金为19,883.93万元，最低货币资金保有量为1,628.66万元，认定溢余资金为18,255.27万元，同时将招投标保证金13,558.56万元认定为非经营性负债。（5）标的公司参股公司广东恒德晟建设咨询有限公司流动资产评估减值39.81万元，减值率16.74%。
请上市公司：（1）补充披露收益法评估的具体过程，结合标的公司经营情况、经营风险及市场可比交易案例等，说明对招标中心股权权益进行收益法评估时，企业特定风险调整系数、折现率等评估参数的选取依据及合理性。（2）结合标的公司过往三年净利润增长率，说明预测增长率与历史增长率是否存在重大差异，如是请说明原因及合理性；结合发行人二级市场市净率、同行业公司市净率或评估增值率，说明标的公司评估增长率是否与行业平均水平一致，如否，请说明本次评估预测值、参数选取等是否审慎、合理。（3）补充披露资产基础法各单项资产评估增减值的原因及合理性；说明资产基础法下无形资产评估采用的收入预测数与收益法收入预测数存在差异的原因及合理性，是否存
在前后矛盾的情形；如差异原因系造价及咨询服务收入预测数产生（2023年预测数差异为1,103.96万元，而报告期内非招标代理收入仅15.70万元、32.76万元），请发行人结合造价及咨询服务业务及客户构成、在手订单、未来发展战略及资金投入等，说明收益法收入预测数是否审慎。（4）说明折旧与摊销、资本性支出具体评估过程，数值相同的合理性；折旧与摊销大幅高于报告期内相应值的合理性，结合期后资产购买计划及与开展业务的匹配性等，说明将其作为自由现金流量加回是否审慎。（5）认定的溢余资金中是否包含客户预缴的保证金，与其他应付款中保证金同时认定为与日常生产经营无关的主要依据，该部分资产是否自由处置、处置后是否影响日常业务开展；结合标的公司最低现金保有量的测算过程、结果及依据，说明溢余资产评估值的合理性。（6）说明恒德晟流动资产减值原因，账面未计提减值是否符合会计准则的规定，如计提减值对标的公司以权益法核算的长期股权投资账面价值的影响，标的公司是否应做相应会计调整。（7）结合标的公司经营情况、所处行业发展趋势，详细说明采用不同评估方法结果差异较大的原因及合理性，采用收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查前述事项并发表意见；请独立董事结合前述事项对评估公允性发表独立意见。
3.合并方式及会计处理
根据报告书，（1）上市公司与招标中心同受广新集团控制的时间尚不满一年，本次交易按照非同一控制下企业合并编制备考财务报告，可辨认资产的公允价值与其账面价值差异来自无形资产软件资产增值1,483.92万元及新增可辨认无形资产商标及专利243.29万元，同时确认商誉10,710.72万元。（2）如本次重大资产重组完成时，上市公司和招标中心同受广新集团控制的时间均超过一年，将符合同一控制下企业合并的条件，上市公司将按照同一控制下企业合并进行实施。公司将聘请会计师事务所在盈利补偿期届满后对标的资产进行减值测试，交易对方将根据减值额进行补偿。（3）进行股份补偿时，如公司无法和/或难以回购注销的，则公司应在上述事件发生后10日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后10日内配合公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的公司其他股东。
请上市公司：（1）说明广新集团对标的公司合并方式及报表处理，如属于非同一控制下合并，是否产生商誉及本次交易未将最终控制方合并报表中商誉在同一控制下备考合并报表中确认的原因；相关资产在广新集团合并日是否按照公允价值确认，至评估基准日产生较大增值的原因及合理性。（2）广新集团上述会计处理是否准确，是否影响本次交易相关会计确认及计量；同一控制下备考合并报表是否经审阅，是否符合内容与格式准则相关要求。（3）说明如进行同一控制下合并，标的资产减值测试的具体方式，是否将本次交易合并溢价考虑在内。（4）说明股份补偿措施的合规性及可执行性。（5）说明是否采取相关措施保证标的股份用于履行补偿义务，是否做出承诺及未来对标的股份质押的相关安排，是否符合《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》相关要求。（6）说明发行人与标的公司业务开展过程中收入、成本、存货等主要会计政策的异同及未来调整方式，如标的公司业绩承诺期适用收入准则等会计准则发生变更，交易双方是否充分考虑相关影响，就业绩承诺计算基础及调整方式作出明确约定、对争议解决作出明确安排，请在重组报告书中补充披露。
请独立财务顾问、会计师、评估师、律师核查前述事项并发表明确意见。
4.向同一控制下主体同时销售及采购
根据报告书，标的公司存在向同一控制下主体同时销售及采购的情形，例如向报告期各期第一大客户广东省农垦集团公司销售同时，向其控制的广东广垦电子商务交易有限公司采购，且位列各期第四大供应商。
请上市公司：（1）列示标的公司报告期内所有向同一控制下主体同时销售及采购的情况，结合业务开展具体过程说明其商业合理性及金额占比。（2）说明发行人及其他可比公司是否存在以上情况，是否符合行业惯例。
请独立财务顾问核查前述事项并发表明确意见。
5.历史债权债务解决情况
根据报告书，2013年7月，招标中心由原省成套局移交广东省国资委，移交过程中存在与原省成套局下属企业的债权债务不清晰、广成公司和新合力公司两家公司股权无法实际控制等历史遗留问题。
请补充披露：（1）移交过程中与原省成套局下属企业的债权债务不清晰的具体情况，逐项说明解决情况，目前是否仍存在不清晰情形。（2）两家公司股
权无法实际控制的原因，及解决情况。（3）历次增减资、股权转让、划转以及移交过程中是否存在其他瑕疵情形，如存在，逐项说明瑕疵解决情况。
请独立财务顾问、会计师、律师核查上述事项并发表明确意见。
6.其他披露问题
（1）涉诉事项。根据报告书，截至目前，招标中心涉及2项未决诉讼，其中三亚京海国际假日酒店有限公司竞价招租房产纠纷中为被告，广东和德润矿业有限公司、广东省广前糖业发展有限公司合同纠纷中为第三人。请上市公司补充披露标的公司报告期以来涉及诉讼具体情况，结合经营情况及涉诉情况，说明标的公司经营中是否存在较大涉诉风险及风险防范措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（2）分公司被冒用注册事项。根据报告书，报告期内，招标中心存在防城港分公司、贵港分公司两家分公司被他人冒用注册经营的情况，其中防城港分公司仍处于存续状态，贵港分公司已于2021年被吊销，招标中心已向公安机关进行了报案，两家分公司正在办理行政撤销。请上市公司补充披露分公司被冒用注册具体情况，说明冒用人与标的公司是否存在关联关系，标的公司是否因被冒用注册事项涉及纠纷或潜在纠纷，是否采取风险防范措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（3）请上市公司、独立财务顾问、律师、评估师对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第三章重组信息披露要求相关规定，核对全部信息披露文件，并补充完善。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年7月11日前提交有关说明材料并对外披露。
公司将按照《问询函》的要求，尽快组织回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
国义招标股份有限公司
董事会
2023年6月28日