国义招标：收到北京证券交易所关于对公司的重组问询函(第二次)的公告
国义招标股份有限公司收到北京证券交易所关于对公司的重组问询函（第二次）的公告
国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”、“公司”）于2023年9月18日收到北京证券交易所下发的《关于对国义招标股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
国义招标股份有限公司董事会：
2023年9月4日，你公司对《关于对国义招标股份有限公司的重组问询函》进行了回复。经审查，请公司进一步说明以下问题：
1.报告期内报表调整事项的原因及影响
根据第一轮问询回复，（1）广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）对广东省机电设备招标中心有限公司进行了清产核资专项审计，并于2023年2月8日出具“中天粤审字［2023］3003号”《清产核资专项审计报告》，以2021年12月31日为基准日，累计调减未分配利润4,129.56万元，其中冲减多计收入5,011.02万元。（2）中介机构针对营业收入执行的访谈、函证、细节测试比例较低，其中函证发函及回函比例均较低，且未对全部未回函金额执行替代测试。
请上市公司：（1）说明报告期内进行审计调整的具体原因，相关情形是否说明标的公司会计基础薄弱或内控缺失。（2）说明针对大额会计差错相关内部控制的整改情况，截至审议本次交易时点标的公司内部控制的设计及执行是否得到了有效整改。（3）说明导致报告期初大额未分配利润负数相关利润分配是否符合法律法规及公司章程的规定，是否存在超分的情形。（4）说明大额未分配利润负数对报告期内所得税及递延所得税的影响，是否导致利润虚增，相关会计处理及税
务处理是否符合规定。
请独立财务顾问、会计师对上述事项发表明确意见，并说明（1）说明各期营业收入全部程序未覆盖的金额及比例、未获取外部证据的金额及比例，是否采取了其他核查程序合理保证营业收入的真实性。（2）说明函证程序选取核查样本的方法，是否符合内核规定或行业通用的抽样要求，核查收入金额和范围是否满足确定的重要性测试标准，发函及回函的比例较低的原因；说明未对全部未回函样本执行替代测试是否符合《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》的要求。
2.标的评估增值的合理性
根据报告书，（1）标的公司采用收益法评估作价，全部权益价值评估结果为18,093.60万元，评估值较账面净资产增值12,006.13万元，增值率为197.23%，市净率2.97；发行人与标的公司业务类型及商业模式相似，但评估基准日市净率为1.29，大幅低于标的公司评估值。（2）评估基准日货币资金为19,883.93万元，认定最低货币资金保有量为1,628.66万元，2个月的付现成本作为被评估单位日常经营的最低现金保有量，即最低现金保有量＝全年付现成本÷12×2。
（3）参股公司恒德晟流动资产总共减值39.81万元，但未据此调整投资收益。
请上市公司：（1）说明发行人与标的公司定价差异较大的具体原因，盈利能力是否存在明显差异，如否，高溢价收购标的公司是否损害发行人及中小股东的利益。（2）结合标的公司报告期各月份资金支付、保证金退回等情况，说明将两个月的付现成本作为最低现金保有量是否充足，相关预测是否审慎；说明2020年最低货币资金保有量与付现成本不一致的原因。（3）结合获取恒德晟流动资产减值相关证据的时间及标的公司审计报告出具时间，说明未调整投资收益是否符合会计准则规定，是否构成会计差错。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查前述事项并发表意见。
3.备考信息披露与业绩补偿合理性
根据报告书，（1）如本次重大资产重组完成时，上市公司和招标中心同受广新集团控制的时间均超过一年，将符合同一控制下企业合并的条件，上市公司将按照同一控制下企业合并进行实施。公司将聘请会计师事务所在盈利补偿期届满后对标的资产进行减值测试，交易对方将根据减值额进行补偿。（2）进行股份补
偿时，如公司无法和/或难以回购注销的，则公司应在上述事件发生后10日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后10日内配合公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的公司其他股东。
请上市公司：（1）说明如按照同一控制下企业合并进行实施，备考合并报表未经审阅是否符合内容与格式准则相关要求。（2）说明如进行同一控制下合并，交易对方按照长期股权投资账面价值进行补偿，相关补偿未覆盖本次合并溢价是否损害上市公司及中小股东的利益。（3）结合相关交易规则说明交易对方将专户内股份赠送给其他股东的可操作性。（4）结合标的资产定价增值情况、可比交易案例情况，说明业绩补偿承诺是否合理。请独立财务顾问、会计师、律师核查前述事项并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年10月9日前提交有关说明材料并对外披露。
公司将按照《问询函》的要求，尽快组织回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
国义招标股份有限公司
董事会2023年9月20日