国义招标：关于拟修订《公司章程》公告
证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-178
国义招标股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五十二条 股东大会由董事会依法召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 | 第五十二条 股东大会由董事会依法召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 |
| 同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会的股东股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会的股东股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十九条 董事、非职工监事(本条简称“监事”)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名： (一)公司董事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候 | 第八十九条 董事、非职工监事(本条简称“监事”)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名： (一) 公司董事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 |
| 选人的提名，提名人应当撤销。 公司应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的简历及基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合北交所规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下： 1、与会每个股东在选举董事或监 | 董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 公司应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的简历及基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合北交所规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 股东大会就选举两名以上的独立董事、非独立董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥 |
| 事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； 2、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可以分散投给任意的数位候选董事或者监事； 3、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其所持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 有的表决权可以集中使用。具体按照公司制定的《累积投票制实施细则》。 |
| 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 | 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 |
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 | 第一百一十二条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 |
| 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 | 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 |
| 低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 于法定最低人数时，或因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一。董事会设董事长1人。 | 第一百二十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案、研究和拟定公司的中长期发展规划； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的发展战略及中长期发展规划； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和业绩考核、奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度（包括但不限于员工薪酬管理制度）； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。选聘高级经营 | (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其业绩考核及报酬、奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核及报酬、奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度（包括但不限于员工薪酬管理制度）； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)公司境外投资项目、非主业投资项目、参股投资项目； (十七)公司公开挂牌转让评估值在3000万元以上人民币（或等值外币） |
| 管理人员时，党委对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党委参与拟任人选考察，集体研究提出意见。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 股权、资产（含土地）； (十八)决定公司资产（含土地）及股权的非公开协议转让； (十九)决定公司内部企业间股权、资产（含土地）的无偿划转； (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。选聘高级经营管理人员时，党委对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党委参与拟任人选考察，集体研究提出意见。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 | 第一百二十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士 |
| 运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其中，关于对外捐赠的审批权限如下： （一）公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额在10万元以内的对外捐赠事项，由总经理审批。 （二）公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过10万元但在30万元以内的对外捐赠事项，由董事长审批。 （三）公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过30万元但在100万元以内的对外捐赠事项，提交董事会审议。 （四）公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过100万元的对外捐赠事项，提交股东大会审批。 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其中，关于对外捐赠的审批权限如下： （一）公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额在10万元以内的对外捐赠事项，由总经理审批。 （二）公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过10万元但在30万元以内的对外捐赠事项，由董事长审批。 （三）公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过30万元但在100万元以内的对外捐赠事项，提交董事会审议。 （四）公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过100万元的对外捐赠事项，提交股东大会审批。 |
| 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、 | 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、 |
| 1/2以上独立董事或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 过半数以上独立董事或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十三条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 | 第一百四十三条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。聘任或者解聘财务总监，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 |
| 第一百七十三条 公司关于利润分配的制度。 （一）公司的利润分配原则：公司 | 第一百七十三条 公司关于利润分配的制度。 （一）公司的利润分配原则：公司 |
| 实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出并实施股票股利分配预案。 （三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并 | 实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出并实施股票股利分配预案。 （三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 |
| 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。 | （五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条 公司聘用或解聘会计师事务所应当由审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会审议通过，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
（一）国义招标股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议；
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》
国义招标股份有限公司
董事会2023年10月30日
附件：公告原文