关于昆明理工恒达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
昆明理工恒达科技股份有限公司并西南证券股份有限公司：
现对由西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出第一轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 前次募集资金项目是否达到预期.................................................................. 3
问题2. 铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目建设必要性及可行性.............. 4
问题3. 募集资金来源是否合法合规.......................................................................... 7
问题4. 期后业绩大幅下滑.......................................................................................... 8
问题5. 补充流动资金必要性及合理性...................................................................... 9
问题6. 其他问题........................................................................................................ 10
问题1.前次募集资金项目是否达到预期根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人于2022年9月1日在北交所公开发行并上市，募集资金净额15,428.71万元，拟用于年产60万片高性能铝合金阴极产业化及新材料研究院建设项目6,829.00万元、栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目7,347.69万元、补充流动资金1,000.00万元，其中新增扩产项目预计建设周期1年。（2）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金专项账户余额5,133.98万元，同时使用募集资金暂时补充流动资金金额为2,400万元。（3）2022年9月公司披露公告拟开展铅炭电池新业务，目前在云南省曲靖市麒麟区建成年产2GWh新型铅炭电池组装生产线，预计2024年一季度还将建成年产3GWh新型铅炭电池组装生产线。
请发行人：（1）补充披露前次募集资金具体使用情况，包括募投项目的建设启动时间、截至目前的资金投入明细等。
（2）结合前次募集资金项目建设计划、截至目前的进展及资金使用情况，说明前次募集资金投入进度与募投项目建设进度是否匹配，前次募投项目是否按照预计进度进行，与发行人历次北交所发行申请材料中披露的预期进度是否一致，实施进度是否存在落后进度预期的情形，如有，说明落后原因。
（3）结合公司现有业务需求及发展规划、技术及人员储备、未来市场需求等，说明前次募集资金项目实施进度不及预期的情况下，建设新型铅炭电池组装生产线开展铅炭电池业务
的必要性及紧迫性。（4）说明公司持有大额货币资金、前次募集资金尚有较大金额未使用、项目进度不及预期的情况下，再次募集资金实施新的募投项目的原因及紧迫性。
请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表意见。问题2.铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目建设必要性及可行性
根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人拟使用募集资金20,000.00万元用于曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目，该项目总投资金额37,965.00万元，主要用于建设生产车间及购置机器设备，达产后形成年产2,500万片铝基铅合金复合材料板栅生产基地。本募投项目主要产品铝基铅合金复合材料板栅系对现有优势产品铝基铅合金复合材料进行优化和升级后可应用于铅炭电池的产品，为公司生产铅炭储能电池提供配套。（2）根据《招股说明书》，发行人主营业务为节能降耗电极新材料及电极产品的研发、设计和产业化生产，主要产品为电化学冶金用高效节能电极材料及电极产品。发行人2022年9月6日披露《关于开展新业务的公告》，拟开展新业务为铅炭储能电池和配套的板栅，截至目前主要收入仍来源于电极新材料及电极产品。（3）目前公司已在云南省曲靖市麒麟区建成年产2GWh新型铅炭电池组装生产线，具备了铅炭电池产业化的能力，预计2024年一季度还将建成年产3GWh新型铅炭电池组装生产线。（4）公司拟在银川高新技术产业开发区投资建设“年产2000万kVAh新型铅炭长时储能电池生产基地项目”，计划总投资24
亿元，其中一期计划投资12亿元，二期计划投资12亿元，计划于2023年取得所需土地，2024年正式开工建设，项目一期预计于2025年底前建设完毕。公司原计划在曲靖市麒麟区人麒麟工业园区建设铅炭长时储能电池生产基地项目，因土地供应时间不及预期等原因，2023年2月终止该铅炭储能电池建设计划。（5）截至2022年底中国累计投运的电化学储能项目中铅酸/铅炭电池占比为4.00%，锂离子电池占比为
89.50%。铅炭电池在安全性、初始投资成本及残值回收率等方面优势突出，有望成为储能电池未来的重要发展方向之一，目前铅炭电池市场主要参与者天能股份2022年度铅炭电池销售金额仅为16,535.40万元。（6）2023年6月1日，公司披露《关于子公司电池产品检测进度的公告》，“新型大容量铅炭长时储能电池”委托广东产品质量监督检验研究院进行检测，检测项目共 18 项，已取得9项检测结果，均为合格。
请发行人：（1）说明本次募投项目主要产品铝基铅合金复合材料板栅与公司现有电化学冶金用阴极、阳极产品的关系，包括生产工艺、所处上下游生产环节、应用领域等，本次募投项目与前次募投项目栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线的区别和联系，公司是否具备相应的技术、生产工艺及人员储备；说明本次募集资金是否投向主营业务，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关要求。（2）说明本次募集资金投向新产品对原有业务以及前次募投项目建设进度是否将产生影响，并披露发行人原有业务和新业务发展规划。（3）说明公司已建成以及即将建
成的新型铅炭电池组装生产线生产投入及盈利情况，并结合铅炭电池组装生产线投资建设情况、资金来源情况等，说明此次募投未计划投向铅炭电池生产线的原因。（4）说明“新型大容量铅炭长时储能电池”检测的性质，是否影响相关电池产品的推广、销售，剩余9项检测的进展及预计进度，是否存在短期无法取得检测结果、影响产品销售的情形。（5）说明铅炭电池、锂离子电池等不同储能电池的技术特点、产品性能、主要运用场景、竞争优劣势，以及发展历史，分析说明目前锂离子电池占据储能电池主要市场份额、铅炭电池市场份额较小的原因，未来铅炭电池替代锂离子电池扩大市场份额的技术难点及可行性，未来发展前景及空间是否受限。（6）说明目前铅炭电池的主要应用领域、主要市场参与者、市场竞争格局及市场份额；结合下游行业需求、发行人技术水平及客户拓展情况，充分披露发行人开拓新业务的市场空间及竞争能力，如短期内无法盈利，披露对发行人的影响。（7）结合铅炭电池在储能电池市场的份额情况、未来的发展趋势及前景，说明公司短期内推进多个新型铅炭长时储能电池生产基地项目建设、快速扩大产能的合理性，是否属于多元化投资，公司是否具备同时推进多个重大投资项目的资金、技术及管理能力。（8）补充披露募投项目投资中工程费用、设备购置费、铺底流动资金等具体明细构成，资金需求的测算过程、测算依据及其合理性，详细说明本项目固定资产投入是否合理，建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否全部为自用。（9）在本次募投项目未实施量产前，公司铅
炭电池相关原材料的来源，本次募投项目产品铝基铅合金复合材料板栅产能与已建及即将建成的铅炭电池产线需求量的匹配关系，是否均为自用，产能消化是否依赖于铅炭电池产线投产运营以及未来市场销售情况，新增产能消化是否存在重大风险，请视情况作重大事项及风险揭示。（10）说明本次募投项目是否符合环保、能源管控要求，是否取得相关审批、备案；分析说明发行人及本次发行募投项目是否北交所市场地位、是否符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。问题3.募集资金来源是否合法合规根据申请文件，（1）发行人本次拟向特定对象发行股票1,800.00万股，全部由控股股东、实际控制人郭忠诚认购，募集资金总额为30,798.00万元。（2）认购资金来源为自有资金或自筹资金，其中自有资金 1,298万元、向个人借款29,500万元。根据《借款意向合同》，借款利息率为年化8%，郭忠诚以其持有的公司股票为借款提供担保，预计质押股份23,061,288股股份，占本次发行前实际控制人持有的32,672,300股的比例为70.58%，占本次发行后实际控制人持有的50,672,300股的比例为45.51%。（3）除用于本次认购的自有资金外，郭忠诚的资产主要为其持有发行人的股票，未来拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款。
请发行人：（1）说明控股股东对外借款的借款对象，是否与控股股东存在关联关系，借款人及其关联方是否与发行人存在业务往来，借款双方是否签订有明确的借款协议，协
议的主要条款、借款期限等，是否存在对赌条款，双方是否存在其他补充协议、抽屉协议，是否与其他利益方存在一揽子投资及合作安排，借款双方的借款关系是否真实，是否存在股权代持或其他可能导致股权不明晰的情况。（2）结合借款对象的资产情况及出借资金的具体来源，详细说明是否存在发行人直接或通过其利益相关方向实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源是否合法合规。（3）结合控股股东资产状况与自有资金规模、认购本次定向发行后股份锁定期、减持规定及承诺、股份质押情况等，详细说明控股股东是否具有偿还相关借款的资金实力，是否已有明确的还款计划，通过减持偿还对外借款的可行性，如到期未按时偿还，是否存在借款对象直接申请执行股份质押权的风险，控股股东是否具有持续经营意愿，发行人股权是否清晰，控制权是否稳定，请对相关风险进行揭示。
请保荐机构、律师核查前述事项，说明执行的核查程序、采取的核查手段，并发表明确意见。
问题4.期后业绩大幅下滑
根据申请文件及公开信息，（1）发行人2023年1-6月营业收入同比下滑11.30%，归母净利润同比下滑55.38%。（2）发行人2021年及2022年末、2023年6月30日发出商品账面价值分别为726.32万元、3,993.67万元、399.45万元，相应跌价准备分别为0.61万元、0.26万元、27.74万元；库存商品账面价值分别为2,139.03万元、2,078.80万元、6,665.32
万元，相应跌价准备分别为0.89万元、2.12万元、30.56万元。
请发行人：（1）结合发行人客户结构、收入结构变化情况分析业绩大幅下滑的原因，发行人盈利能力是否稳定。（2）说明各期发出商品及库存商品对应客户及销售情况，结合发货、物流及客户签收时间或周期说明业务模式未发生变化的情况下上述科目余额大幅波动的原因及与收入的匹配性，是否存在与客户协商确定验收时间平滑业绩下滑趋势的情形。
（3）说明跌价准备计提与相应科目余额不匹配的原因，各期是否计提充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题5.补充流动资金必要性及合理性
根据申请文件及公开披露信息，截至2023年6月30日，发行人持有货币资金余额14,990.44万元，发行人拟使用本次募集资金10,798.00万元用于补充流动资金。
请发行人：（1）说明在2022年度及2023年半年度营业收入同比均下滑的情况下，仍采用2020年-2022年营业收入复合增长率对2023年-2025年营业收入进行预测是否谨慎，未来三年补充流动资金缺口的测算是否合理。（2）结合公司目前货币资金及现金流情况、前次募投项目及铅炭电池项目铺底流动资金安排、实施进度及预期投产情况，分析说明使用募集资金补充流动资金规模的合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程
并发表明确意见。
问题6.其他问题
（1）是否存在财务性投资比例偏高的情形。根据公开信息，发行人2022年末货币资金余额17,863.56万元，2023年6月30日货币资金余额14,990.44万元，货币资金余额整体较高。发行人报告期前出资参股刚果（金）理工恒达电极材料制造简化股份有限公司，报告期内投资收益持续为负并于2023年撤资，截至2023年6月30日对该公司应收款项合计11,949,364.00 万元。请发行人：①结合相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；结合发行人购买理财产品的底层资产性质及整体风险，说明前次发行至今发行人新投入或投拟入财务性投资的具体情况。②结合发行人境外投资及撤资背景、境外主体业务开展情况，说明发行人是否通过境外主体开展财务性投资，结合境外主体资金用途说明相关款项的可收回性。
（2）置换业务会计核算。根据申请文件，公司向客户提供置换业务，即向客户回收的“旧板”并向客户提供新板。请发行人：①说明置换业务对应的销售数量、销售收入及其占比情况，销售占比变化及合理性；结合置换业务与传统直销业务毛利率差异情况，说明业务模式变化是否对未来业绩构成不利影响。②说明置换业务是否构成一揽子交易，购销合同是否对交易对象、销售定价等作出限定，发行人是否能主导“旧板”的使用，是否具备完整销售定价权，相关交易是否应使用净额法核算，是否符合行业惯例。
（3）要约义务豁免。根据申请文件，本次发行对象郭忠诚发行前持股比例已超过30%，请保荐机构对郭忠诚增持公司股份是否适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款豁免要约义务发表意见。
（4）报告期更新。请发行人根据最近披露的定期报告数据进行问询回复并更新申请文件。
请保荐机构核查上述事项，申报会计师核查事项（1）（2），律师核查事项（3）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及发行、上市条件及信息披露要求，以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年九月十二日