昆工科技：拟购买云之端网络(江苏)股份有限公司2.23%股权的公告
证券代码：831152 证券简称：昆工科技 公告编号：2023-206
昆明理工恒达科技股份有限公司拟购买云之端网络（江苏）股份有限公司
2.23%股权的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
云之端网络（江苏）股份有限公司（以下简称“云端网络”）作为一家以“追求用更好的数字化、信息化、智慧化产品”为导向的服务提供商，在运作数据中心、智联组网、云产品、数字政府、隐私计算五大领域，提供相应的咨询、调研、分析、规划、定制、承接、运维的全方面服务。鉴于云端网络在数据中心领域深耕多年，具有丰富的数据中心集成项目经验和市场资源，能为公司储能电池在数据中心应用场景的市场推广提供一定的客户、渠道等资源，且双方致力于推动在“数据中心配储系统集成项目”领域的深度合作，充分发挥资源整合、技术协同、业务合作方面的优势，形成具有代表性的数据中心配储业务成套解决方案，从而实现双方在该领域的共赢。
为建立稳定的战略合作关系，经双方协商，公司拟以2,000万元购买江阴融丰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴融丰”）持有的云端网络2.23%的股权（1,000,000股）并签署《股权转让合同》。本次购买股权以云端网络截止2022年12月31日经审计后的财务报告为基础（经审计的归属于母公司股东的净资产为451,499,666.96元，归属于母公司股东的净利润为16,837,952.44元，每股收益为0.38元，每股净资产为10.08元），参照云端网络挂牌新三板期间最后一次（2018年）定增的价格20元/股（云端网络2017年度经审计的归属于母公司股东的净资产为218,464,009.87元，归属于母公司股东的净利润为19,438,986.19元，每股收益为0.52元，每股净资产为5.90元）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次投资由江阴融丰或江阴融丰的执行事务合伙人、实际控制人贡伟力指定的第三方于2026年12月31日前按市值回购该股权，若市值价格低于本次股权转让价款，按照本次股权转让价款回购，回购价款在2026年12月31日前支付，具体内容以双方签订的《股权回购协议》为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
依据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
公司经审计的2022年末合并报表的资产总额为727,678,365.49元、营业收入为563,216,176.80元、净资产为454,617,857.07元，云端网络截止2022年12月31日的资产总额为869,728,729.98元，营业收入为446,811,780.14元，净资产为467,689,272.73元，公司购买云端网络2.23%的股权占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的2.67%；占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的1.77%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的2.29%。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购资产不构成重大资产重组。
2023年11月2日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于购买云之端网络（江苏）股份有限公司2.23%股权的议案》，本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联交易事项，无关联董事回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
2023年11月2日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于购买云之端网络（江苏）股份有限公司2.23%股权的议案》，本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案不涉及关联交易事项，无关联监事回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：江阴融丰投资企业（有限合伙）
住所：江阴市砂山路85号B1-6
注册地址：江阴市砂山路85号B1-6
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年8月11日
执行事务合伙人：贡伟力
实际控制人：贡伟力
主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资
活动；股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：10,000,000.00元实缴资本：5,000,000.00元财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：贡伟力住所：上海市徐汇区云锦路600号1805室目前的职业和职务：云之端网络（江苏）股份有限公司董事长兼总经理、江阴融丰投资企业（有限合伙）执行事务合伙人信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
江阴融丰截止于2023年6月30日总资产2371.35万元，净资产1236.17万元，营业收入0元，净利润0元（未经审计）。
本次购买云之端网络（江苏）股份有限公司2.23%股权资金来源为公司自有资金。
四、定价情况
本次购买云之端网络（江苏）股份有限公司2.23%股权资金来源为公司自有资金。
本次股权交易以云端网络截止2022年12月31日经审计后的财务报告为基础（经审计的归属于母公司股东的净资产为451,499,666.96元，归属于母公司股东的净利润为16,837,952.44元，每股收益为0.38元，每股净资产为10.08元），
五、对外投资协议的主要内容
参照云端网络挂牌新三板期间最后一次（2018年）定增的价格20元/股（云端网络2017年度经审计的归属于母公司股东的净资产为218,464,009.87元，归属于母公司股东的净利润为19,438,986.19元，每股收益为0.52元，每股净资产为5.90元）。经双方友好协商，遵守公开、公平、公正的原则，公司拟以2,000万元购买江阴融丰持有的云端网络2.23%的股权（1,000,000股），本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形，亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。
《股权转让合同》出让方1：江阴融丰投资企业（有限合伙）出让方2：贡伟力受让方：昆明理工恒达科技股份有限公司鉴于：
1、云之端网络（江苏）股份有限公司系一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签订时，公司的注册资本为4,478.5万元人民币，股份总数为44,785,000股，法定代表人为贡伟力。
2、出让方1：江阴融丰投资企业（有限合伙）是一家于2016年8月11日在江阴市合法注册成立并有效存续的有限合伙企业。
3、出让方1在签订合同之日为云之端网络（江苏）股份有限公司的合法股东，持有股数3,238,725股，持股比例为7.2317%。出让方2贡伟力为出让方1的执行事务合伙人以及云之端网络（江苏）股份有限公司的控股股东及实际控制人。
4、现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方1将其所拥有的云之端网络（江苏）股份有限公司1,000,000股的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。
定义：
1.“出让方1”与“出让方2”合称为出让方。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
4.1.过渡期是指：甲方取得标的股权之日起，直至本协议项下的股权回购完成并将标的股权登记在乙方名下为止。
4.2.过渡期内，甲方不得对标的股权进行如下任何一种处置：
4.2.1.对标的股权进行转让、质押、代持或其他处置。
4.2.2.其他将导致标的股权无法按本协议约定进行回购的处置。
5.违约责任
5.1.乙方逾期付款的，应自逾期之日起按回购价款的日万分之三向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务，并承担给受让方造成的所有经济损失。受让方1与受让方2承担连带支付责任。
5.2.乙方拒绝配合回购（包括拒绝配合签订协议、拒绝配合办理标的股权过户等）使得甲方未按本协议约定的付款方式收到回购价款的，按本协议第5.1条中乙方逾期付款处理。
5.3.甲方拒绝配合回购（包括拒绝配合签订协议、拒绝配合办理标的股权过户、不当处置标的股权）使得乙方无法取得标的股权的，应自逾期之日起按回购价款的日万分之三向乙方支付违约金。
具体内容以三方实际签订的《股权回购协议》为准。
本次购买云端网络2.23%股权是公司基于战略发展需要，致力于推动与云端网络在“数据中心配储系统集成项目”领域的深度合作，充分发挥资源整合、技术协同、业务合作方面的优势，通过与云端网络建立稳定战略合作关系，增强公司储能电池业务在数据中心应用领域的竞争能力，推进公司储能业务拓展，助力公司业务升级，扩宽公司发展空间。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次购买云端网络2.23%股权是公司基于战略发展需要，致力于推动与云端网络在“数据中心配储系统集成项目”领域的深度合作，充分发挥资源整合、技术协同、业务合作方面的优势，通过与云端网络建立稳定战略合作关系，增强公司储能电池业务在数据中心应用领域的竞争能力，推进公司储能业务拓展，助力公司业务升级，扩宽公司发展空间。
本次购买云端网络2.23%股权公司从长远战略布局出发的慎重决定，但仍存在如下风险：
（1）基于云端网络未来前景，此次购买云端网络股权存在一定的溢价，其
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
在实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资管理机制，进一步强化投后管理工作，密切关注云端网络发展及经营情况，做好风险的防范和应对；
（2）江阴融丰及江阴融丰执行事务合伙人、云端网络的控股股东及实际控制人贡伟力虽针对本次投资签署了回购协议，回购方未来是否具备充足的履约能力以及是否履行回购约定仍存在不确定性。若到期回购方不能承担回购责任将会导致相应的投资损失。公司管理层将持续密切关注江阴融丰及贡伟力的经营情况及回购能力，保持沟通，必要时及时采取有效措施控制风险。敬请投资者关注风险，理性投资！
本次购买云端网络2.23%股权公司战略规划，有利于推动与云端网络在“数据中心配储系统集成项目”领域的深度合作，加快储能电池业务在数据中心应用领域的拓展和深化，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极作用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
本次购买云端网络2.23%股权公司战略规划，有利于推动与云端网络在“数据中心配储系统集成项目”领域的深度合作，加快储能电池业务在数据中心应用领域的拓展和深化，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极作用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（一）《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届董事会战略委员会第十次会议文件》；
（二）《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
（三）《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》。
昆明理工恒达科技股份有限公司
董事会2023年11月3日