鑫汇科：第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2023-030
深圳市鑫汇科股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年5月16日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年5月6日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长蔡金铸先生
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，实际出席董事5人，董事潘秀玲女士因外地出差，故以视频会议形式参加会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名蔡金铸先生、丘守庆先生、张勇涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》等法律法规和《公司章程》所规定的任职资格。
具体内容详见公司于2023年5月17日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司董事换届公告》（公告编号：2023-034）。
2.议案表决结果：
2.1提名蔡金铸先生为董事会非独立董事候选人
同意5票；反对0票；弃权0票。
2.2提名丘守庆先生为董事会非独立董事候选人
同意5票；反对0票；弃权0票。
2.3提名张勇涛先生为董事会非独立董事候选人
同意5票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事潘秀玲、钟宇对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年5月17日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司董事换届公告》（公告编号：2023-034）。
2.议案表决结果：
2.1提名潘秀玲女士为董事会独立董事候选人
同意5票；反对0票；弃权0票。
2.2提名钟宇先生为董事会独立董事候选人
同意5票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事潘秀玲、钟宇对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了公司董事、监事薪酬方案。
具体内容详见公司于2023年5月17日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司关于董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：2023-039）。
2.议案表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事潘秀玲、钟宇对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
此议案涉及全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于投资鑫汇科生产研发基地建设项目的议案》
1.议案内容：
根据公司实际情况和未来业务发展需要，公司全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）在佛山市顺德区国有建设用地使用权网上挂牌出让活动中竞得TD2023(SD)WG0015地块的国有建设用地使用权，该地块面积为33,344.49平方米。公司拟利用该地块开展鑫汇科生产研发基地建设项目,项目规划建筑面积约
11.35万平方米（实际以政府部门审批为准），预计项目建设总投资约人民币2亿元。
具体内容详见公司于2023年5月17日在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）上披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司关于开展鑫汇科生产研发基地建设项目的公告》（公告编号：2023-041）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
1.议案内容：
公司于2023年3月20日收到深圳市光明区人民政府发布的《深圳市光明区人民政府关于开展光明街道白花片区连片产业用地土地整备项目的通知》，根据通知内容，公司募集资金投资项目“智能控制器生产建设项目”及“研发中心建设项目”的建设实施地均位于项目规划区域之中，上述募投项目建设将无法在原实施地点继续实施，因此公司拟变更募集资金用途，根据公司战略发展方向和实际情况，拟将募集资金用于鑫汇科生产研发基地建设项目。
具体内容详见公司于2023年5月17日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司关于变更募集资金用途公告》（公告编号：2023-042）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事潘秀玲、钟宇对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
1.议案内容：
深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营发展的需要，保障资金使用需求，公司拟向银行申请总额不超过人民币40,000万元的综合授信额度，授信业务品种包括项目贷款、流动资金贷款、承兑汇票、信用证、保函、出口业务项下的贸易融资等，在总额度内可循环申请和调节使用。公司可根据情况向不同银行进行申请，最终以银行机构审批的授信业务品种和额度为准。在申请授信过程中，公司可以根据授信业务品种和具体情况使用公司资产为相关授信进行抵押。上述拟申请授信额度不等于公司实际使用的授信金额，具体使用金额及使用方式将根据公司自身运营发展和资金实际需求确定，授权公司经营管理层根据实际需要办理。
具体内容详见公司于2023年5月17日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号:2023-040）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
1.议案内容：
（以下简称“公司”）拟对鑫汇科电器进行增资10,000万元人民币。本次增资完成后，鑫汇科电器注册资本将增至15,000万元人民币。具体内容详见公司于2023年5月17日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号:2023-043）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于新增2023年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
2023年3月30日，公司将持有的控股子公司深圳市鑫汇科机电有限公司（现已更名为“深圳壹磁智控有限公司”，以下简称“壹磁智控”）55%的股权全部转让予深圳壹卡科技有限公司, 根据相关法律、法规的规定以及基于谨慎性原则，公司在与壹磁智控控股关系结束后的12个月内仍将其认定为公司关联方，因业务发展需要，公司本次需新增预计日常关联交易。
具体内容详见公司于2023年5月17日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司关于新增2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事潘秀玲、钟宇对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，无关联董事需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开2023年度第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》的规定，现拟由董事会提请召开公司2023年第一次临时股东大会，会议召开时间为2023年6月2日，召开方式为现场投票和网络投票相结合，现场召开的地点为公司会议室。具体内容详见公司于2023年5月17日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-045）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《深圳市鑫汇科股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）《深圳市鑫汇科股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
深圳市鑫汇科股份有限公司
董事会2023年5月17日