鑫汇科：关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2023-082

深圳市鑫汇科股份有限公司关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交

易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

公司控股子公司佛山市心静电磁科技有限公司（以下简称“心静电磁”）注册资本为人民币600.00万元，其中深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫汇科股份”）持股51.00%，刘文亮持股35.00%，赵克芝持股9.50%，胡智鸿持股4.50%。截至2022年12月31日，心静电磁经审计的净资产为7,182,531.11元；截至2023年6月30日，心静电磁未经审计的净资产为7,557,529.63元。

为进一步优化股权结构、提高经营决策效率，拟由全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）以人民币260.00万元收购刘文亮所持有的心静电磁35.00%股权，转让价格为参照净资产协商确定。

本次股权收购完成后，鑫汇科股份和鑫汇科电器合计持有心静电磁86.00%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

本次交易对价为260.00万元人民币，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为1.00%，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

因刘文亮为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2023年9月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为：

同意5票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。该议案已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议通过。

2023年9月5日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联监事回避表决的情形。

根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购少数股东股权事项需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：刘文亮

住所：广东省佛山市顺德区

目前的职业和职务：心静电磁董事、鑫汇科电机（佛山）有限公司董事兼总经理

关联关系：刘文亮持有控股子公司心静电磁35.00%的股权并担任其董事，持有控股子公司鑫汇科电机（佛山）有限公司35.00%的股权并担任其董事、经理及法定代表人。

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

心静电磁主要业务为电磁线圈的研发、生产和销售。心静电磁最近一年一期财务数据如下：

心静电磁本次股权变化情况具体如下：

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明

本次收购控股子公司少数股东股权的现金来源于公司的自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。

四、定价情况

全资子公司鑫汇科电器以人民币260.00万元收购刘文亮持有心静电磁

35.00%的股权，转让价格为参照净资产协商确定。

五、股权转让协议的主要内容

为进一步优化股权结构、提高经营决策效率，拟由鑫汇科电器以人民币

260.00万元收购刘文亮持有心静电磁35.00%的股权，转让价格为参照净资产协商确定；具体协议由公司经营管理层根据相关业务进展及需要与关联方进行签署。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

进一步优化股权结构、提高经营决策效率。

（二）本次对外投资可能存在的风险

控制制度，加强对外投资管理运营的监督和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次全资子公司收购控股子公司少数股东股权对公司发展具有积极意义，符合公司业务发展的需要，有助于提高公司的综合竞争力。本次收购少数股东股权价格公允，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

八、备查文件目录

（一）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

（二）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

（三）《深圳市鑫汇科股份有限公司独立董事专门会议决议》；

（四）《安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的核查意见》。

深圳市鑫汇科股份有限公司

董事会2023年9月7日