鑫汇科：关于全资子公司对控股子公司增资暨关联交易的公告2

证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2023-084

深圳市鑫汇科股份有限公司关于全资子公司对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

公司控股子公司佛山市顺德区新迅电子科技有限公司（以下简称“新迅电子”）当前注册资本150.00万元，其中深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫汇科股份”）持股70.00%，山江林持股20.00%，陈新持股10.00%。根据新迅电子的经营发展需求，拟将新迅电子的注册资本由人民币150.00万元增加至人民币300.00万元，增资部分由全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）出资105.00万元，山江林出资30.00万元，陈新出资15.00万元。

本次增资完成后，鑫汇科股份和鑫汇科电器合计持有新迅电子70.00%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资属于向控股子公司增资情形，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

因山江林与陈新为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2023年9月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于全资子公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。该议案已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议通过。

2023年9月5日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联监事回避表决的情形。

根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资事项需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：山江林

住所：广东省佛山市顺德区

目前的职业和职务：公司副总裁；鑫汇科电机（佛山）有限公司以及佛山市心静电磁科技有限公司董事长；广东科尔技术发展有限公司董事；新迅电子董事长、经理及法定代表人。

关联关系：山江林担任公司副总裁、控股子公司鑫汇科电机（佛山）有限公

司以及佛山市心静电磁科技有限公司的董事长、控股子公司广东科尔技术发展有限公司的董事；持有控股子公司新迅电子20.00%的股权并担任其董事长、经理及法定代表人。

信用情况：不是失信被执行人

2. 自然人

姓名：陈新住所：广东省佛山市顺德区目前的职业和职务：新迅电子副总经理。关联关系：陈新持有控股子公司新迅电子10%的股权并担任其副总经理。信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1. 增资情况说明

根据新迅电子的经营发展需求，拟将新迅电子的注册资本由人民币150.00万元增加至人民币300.00万元，增资部分由鑫汇科电器出资105.00万元，山江林出资30.00万元，陈新出资15.00万元。

2. 被增资公司经营和财务情况

（二）出资方式

本次增资的出资方式为：现金本次增资的出资说明

公司本次增资为现金出资，资金来源为公司自有资金。

四、定价情况

鑫汇科电器、山江林及陈新对控股子公司新迅电子按照1.00 元/注册资本的价格增资。

五、增资协议的主要内容

根据新迅电子的经营发展需求，拟将其注册资本由人民币150.00万元增加至人民币300.00万元，增资部分由鑫汇科电器、山江林及陈新分别出资

105.00万元、30.00万元和15.00万元；具体协议由公司经营管理层根据相关业务进展及需要与关联方进行签署。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次增资的目的

本次对新迅电子进行增资是基于新迅电子的经营发展需求。

（二）本次增资可能存在的风险

次对控股子公司增资是根据公司经营发展需要做出的决策，可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对外投资管理运营的监督和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险。

（三）本次增资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对控股子公司增资对公司发展具有积极意义，符合公司业务发展的需要，有助于提高公司的综合竞争力。本次对控股子公司增资不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

八、备查文件目录

（一）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

（二）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

（三）《深圳市鑫汇科股份有限公司独立董事专门会议决议》；

（四）《安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的核查意见》。

深圳市鑫汇科股份有限公司

董事会2023年9月7日