派诺科技：第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：831175 证券简称：派诺科技 公告编号：2024-003

珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年1月22日

2.会议召开地点：公司五楼会议室

3.会议召开方式：现场和网络方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年1月16日以电话、专人送达方式发出

5.会议主持人：董事长李健先生

6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次董事会的通知时间、召集人等均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不需要再经其他部门批准，不需要再履行其他手续。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于拟修订<公司章程> 的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

公司于2023年12月14日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本发生变化。根据公开发行结果及《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司拟对《珠海派诺科技股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，并授权董事会指派专人负责办理相关变更登记手续。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-029）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

公司于2023年12月14日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本发生变化。根据公开发行结果及《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司拟对《珠海派诺科技股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，并授权董事会指派专人负责办理相关变更登记手续。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-029）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。鉴于本次公开发行募集资金净额低于公司《珠海派诺科技股份有限公司招股

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

说明书》中的募投项目拟投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效地使用募集资金，公司拟根据实际募集资金净额并结合各募投项目情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号2024-030）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据《珠海派诺科技股份有限公司招股说明书》中关于募集资金使用情况的安排，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后，按照有关规定以募集资金置换先行投入资金。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-032）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

公司拟使用本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的募集资金8,000.00万元及自有资金1,000.00万元向募投项目实施主体即全资子公司武汉派诺科技发展有限公司（以下简称“武汉派诺”）增资9,000.00万元作为注册资本，以实施募投项目。

本次使用募集资金的增资款仅限用于募投项目的实施和前期已投入募集资金置换，不得用作其他用途。

本次增资完成后，武汉派诺的注册资本由10,000.00万元增加至19,000.00万元，发行人仍持有武汉派诺100%的股权。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：

2024-035）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

公司拟使用本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的募集资金8,000.00万元及自有资金1,000.00万元向募投项目实施主体即全资子公司武汉派诺科技发展有限公司（以下简称“武汉派诺”）增资9,000.00万元作为注册资本，以实施募投项目。

本次使用募集资金的增资款仅限用于募投项目的实施和前期已投入募集资金置换，不得用作其他用途。

本次增资完成后，武汉派诺的注册资本由10,000.00万元增加至19,000.00万元，发行人仍持有武汉派诺100%的股权。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：

2024-035）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据《珠海派诺科技股份有限公司招股说明书》，本次募集资金将投资于珠海派诺科技股份有限公司武汉智能生产基地建设项目及研发中心建设项目。由于

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

募集资金投资项目需要一定的周期，根据募集资金投资项目购置进度，现阶段募集资金在短期内出现了部分闲置的情况。

为提高公司募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，提高闲置资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-037）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

公司拟于2024年2月21日召开2024年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-039）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

公司拟于2024年2月21日召开2024年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-039）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。《珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；

珠海派诺科技股份有限公司

董事会2024年1月23日