派诺科技：对外投资公告

证券代码：831175 证券简称：派诺科技 公告编号：2024-089

珠海派诺科技股份有限公司

对外投资的公告

一、对外投资概述

（一）基本情况

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

基于公司发展战略规划及业务发展需要，为进一步发展公司海外业务，增强公司的市场竞争优势，提高公司的竞争力与影响力，公司全资子公司派诺科技（香港）有限公司（以下简称“香港派诺”）拟出资40万美元购买CS EnergyTechnology Ltd（以下简称“CS Energy”）1.9707%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

基于公司发展战略规划及业务发展需要，为进一步发展公司海外业务，增强公司的市场竞争优势，提高公司的竞争力与影响力，公司全资子公司派诺科技（香港）有限公司（以下简称“香港派诺”）拟出资40万美元购买CS EnergyTechnology Ltd（以下简称“CS Energy”）1.9707%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）决策与审议程序

根据《持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。公司本次拟对外投资金额40万美元，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。

公司于2024年6月26日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司派诺科技（香港）有限公司投资CS Energy Technology Ltd的议案》。根据《公司章程》的规定，本议案经公司董事会审议后即可实施，无需提交股东大会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1.法人及其他经济组织

名称：Dayou VC.Limited

住所：山东省青岛市市南区香港西路48号2号楼甲单元22层2202单元

注册地址：英属维尔京群岛

企业类型：股份有限公司

成立日期：2024年3月25日法定代表人：周胜云实际控制人：周胜云主营业务：投资注册资本：50,000美元实缴资本：0元信用情况：不是失信被执行人

2.法人及其他经济组织

名称：深圳慧见新能源投资合伙企业（有限合伙）住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区创业路1004号85区宏发领域花园4栋2229

注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区创业路1004号85区宏发领域花园4栋2229

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2020年7月20日

法定代表人：陈泽聪

实际控制人：陈泽聪

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；为创业企业提供创业管理服务业务（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；国内贸易，货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无

注册资本：4,599,781.76元

实缴资本：0元

信用情况：不是失信被执行人

3.法人及其他经济组织

名称：ATech Consulting Limited住所：Rm 705, 7/F, Fook Hong Industrial Building, 19 Sheung Yuet Road,Kowloon Bay, Kowloon, HK. Miss Angel Leung 98666139注册地址：英属维尔京群岛企业类型：股份有限公司成立日期：2024年1月29日法定代表人：Sau Man Leung实际控制人：Sau Man Leung主营业务：投资注册资本：50,000美元实缴资本：0元信用情况：不是失信被执行人

4.自然人

姓名：ZHIFEN LIU住所：9 Bayview Crescent Henley NSW 2111 Australia信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1.增资情况说明

交割日后股东及持股比例

2.被增资公司经营和财务情况

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明

服务。2023年 CS Energy 公司主要聚焦于组建创始团队、研发软件平台、建设充电网络雏形，相关产品销售尚属于起步阶段，经营业绩尚未体现。CS Energy 2023年度财务报告显示，截至2023年12月末资产合计11,869,373.22元,所有者权益合计40,732.11元，2023年营业收入为387,631.14元，净利润-4,897,267.89元。

本次投资资金来源于香港派诺自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。

四、对外投资协议的主要内容

本次投资资金来源于香港派诺自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。

本次对外投资协议主要涵盖以下重要内容：

1、协议各方

（1）被增资公司：CS Energy Technology Ltd

（2）原有股东：CS Energy Floy Ltd、CS Energy Jack Ltd、CS Energy YangLtd、PRAPAPORN HUANG、CS Energy Management Ltd、深圳慧见新能源投资合伙企业（有限合伙）。

（3）本轮投资人：派诺科技（香港）有限公司、ATech ConsultingLimited、ZHIFEN LIU、Dayou VC. Limited、深圳慧见新能源投资合伙企业（有限合伙）。其中深圳慧见新能源投资合伙企业（有限合伙）系原股东追加投资。

2、新增出资：本轮增资总金额为US$【3,680,840.81】，认购CS Energy公司新增股票数【26,370,819】股普通股，占18.1344%的CS Energy公司股权。其中香港派诺新增股票数【2,865,739】股普通股，总价为US$【400,000】，交易完成后将取得CS Energy公司 1.9707%的股权。

3．出资形式：全部以货币形式出资，即出资款。

4．本次增资完成后股数合计：145,418,954股。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

5. 回购条款：如下任一条件被满足时，投资方有权要求公司、和/或创始人回购投资者直接或间接所持公司部分或全部股权,股份回购价格为投资者全部投资本金加上全部投资本金每年【6】%的单利加上应付未付红利（计算时自投资本金付至公司指定账户之日起至发出回购通知之日，不足一年的，按实际使用天数计算）：

（i）自投资者完成本次增资相关工商变更登记手续之日起至2026年12月31日，公司经审计的主营业务营业收入未累计达到人民币1亿元；或自投资方完成本次增资相关工商变更登记手续之日起至2026年12月31日，公司融资估值未达到3亿元且融资额度低于2500万元；

（ii）实际控制人变更、公司抛售主要资产。

（iii）公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；

（iv）实际控制人以任何形式转移公司财产，公司财产包括现金、流动资产、固定资产以及无形资产等公司所拥有的有形和无形的财产；实际控制人违反关于同业竞争的相关约定，损害公司利益；或实际控制人违反关于关联交易的相关约定与公司进行关联交易。

（v)实际控制人和公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；

(vii)公司控股股东/实际控制人违反本协议且在30个自然日内未予以纠正或承担令投资人满意的违约责任。投资人豁免的情况除外。

本次对外投资有利于整合合作各方的优势资源，如技术、品牌知名度，生产能力、市场开拓能力等，丰富产品的类别和行业运用范围，增加业绩，有利于提高公司的核心竞争力，促进业务的可持续增长。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资有利于整合合作各方的优势资源，如技术、品牌知名度，生产能力、市场开拓能力等，丰富产品的类别和行业运用范围，增加业绩，有利于提高公司的核心竞争力，促进业务的可持续增长。本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件目录

本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。《投资协议》

珠海派诺科技股份有限公司

董事会2024年6月27日