泰德股份：中泰证券股份有限公司关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

中泰证券股份有限公司关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为青岛泰德汽车轴承股份有限公司（以下简称“泰德股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2022年度公司治理专项自查及规范活动情况进行了核查，具体情况如下：

一、上市公司基本情况

公司属性为民营企业。

公司存在实际控制人，公司的实际控制人为张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘天鹏、刘德春、杜世强、陈升儒，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为29.48%。

公司不存在控股股东。

公司实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

公司内部制度建设情况如下：

三、机构设置情况

公司董事会共7人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共8人，其中3人担任董事。

2022年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公

司董事总数的二分之一

公司出现过董事会人数低于法定人数的情形

公司出现过董事会到期未及时换届的情况

公司出现过监事会人数低于法定人数的情形

公司出现过监事会到期未及时换届的情况

公司是否设置以下机构或人员：

审计委员会

提名委员会

薪酬与考核委员会

战略发展委员会

内部审计部门或配置相关人员

公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会中，独立董事2人（其中会计专业独立董事1人），召集人为会

计专业人士独立董事；薪酬与考核委员会中，独立董事2人，召集人为独立董事；提名委员会中，独立董事2人，召集人为独立董事。公司未设立内部审计部门。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：

董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任

职资格有关情形

董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为

不适当人选，期限尚未届满

公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象

董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满

董事、高级管理人员兼任监事

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事

公司未聘请董事会秘书

超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）

董事长和总经理具有亲属关系

董事长和财务负责人具有亲属关系

董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书

总经理兼任财务负责人或董事会秘书

财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上的要求

董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业

董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同

或进行交易

董事连续两次未亲自出席董事会会议

董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数

二分之一

公司现任独立董事是否存在以下情形：

独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年

独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事

独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见

独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事

项发表独立意见

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议

独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议

独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告

内容不充分

独立董事任期届满前被免职

独立董事在任期届满前主动辞职

独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧

五、决策程序运行情况

（一）2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

董事会

监事会

股东大会

（二）股东大会的召集、召开、表决情况

2022年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：

股东大会未按规定设置会场

年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行

年度股东大会通知未提前20日发出

临时股东大会通知未提前15日发出

独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临

时股东大会

股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的表

决情况单独计票并披露的情形

2022年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：

2022年7月28日公司董事会收到董事张良嘉先生因工作变动的辞职报告、2022年7月29日监事会收到非职工代表监事李蓓蓓女士因工作变动的辞职报告，2022年10月10日公司2022年第二次临时股东大会采用累积投票方式补选阎石先生为公司第三届董事会董事、补选刘述欣先生为公司第三届监事会非职工代表监事并获得通过。

公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如下：

2022年4月8日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开了2021年年度股东大会。

2022年8月3日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开了2022年第一次临时股东大会。

2022年10月10日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开了2022年第二次临时股东大会。

（三）三会召集、召开、表决的特殊情况

1、股东大会存在延期或取消情况；

2022年公司股东大会共延期1次，取消0次。具体情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司系统维护安排，中国结算网络投票系统于2022年10月1日 8：00至10月9日8：00暂停服务，10月9日8：00后正常对外服务，公司董事会决定延期召开原定于2022年10月8日召开的2022年

第二次临时股东大会。本次股东大会的股权登记日不变，审议事项不变；本次延期召开符合相关法律法规的规定。

2、股东大会不存在增加或取消议案情况；

3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况；

4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况；

5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

六、治理约束机制

（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形：

通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制

公司董监高或者其他人员履行职责

公司高级管理人员在控股股东单位兼职

对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序

控股股东单位人员在公司财务部门兼职

控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职

与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施

与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产

与公司共用商标、专利、非专利技术等

未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续

与公司共用银行账户或者借用公司银行账户

控制公司的财务核算或资金调动

其他干预公司的财务、会计活动的情况

通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司

机构的设立、调整或者撤销

对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他

不正当影响

控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关

系

利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会

从事与公司相同或者相近的业务

代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策

程序

（二）监事会是否存在以下情况

监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题

监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议

监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高

级管理人员的违法违规行为

七、其他需要说明的情况

（一）资金占用情况

2022年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

（二）违规担保情况

2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项。

（三）违规关联交易情况

2022年公司不存在违规关联交易。

（四）其他特殊情况

做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）是否存在以下情形：

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承

诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息

除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺

公司或相关主体是否存在以下情形：

公司内部控制存在重大缺陷

公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间

公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记

工作

公司存在虚假披露的情形

公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场

的行为

八、保荐机构专项核查意见

经保荐机构核查，2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。（以下无正文）