泰德股份：信息披露管理制度
证券代码：831278 证券简称：泰德股份 公告编号：2023-026
青岛泰德汽车轴承股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 4月 25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
青岛泰德汽车轴承股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则第一条 为规范青岛泰德汽车轴承股份有限公司（下称“公司”）信息披露行为，进一步增强公司透明度，加强公司信息披露管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，以保护投资者利益及公司的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规及《青岛泰德汽车轴承股份有限公司章程》等规定，制订本制度。
第二条 本制度所称披露是指公司或者其他信息披露义务人按法律、法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关规则，在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告信息。
第三条 本制度中的信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东、公司的实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员等。
信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票、投资者投资决策产生较大影响的信息（下称“重大信息”），并保证信息的真实、准确、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。第四条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、北交所认为需要披露的，公司应当披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第五条 本办法所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第六条 编制招股说明书应当符合中国证监会及北交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。
第七条 公司申请证券上市交易，应当按照北交所的规定编制上市公告书，
并经北交所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。第八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第九条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。第十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并完成披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第十三条 年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。
第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及
时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。业绩快报的主要财务数据和指标同比增减变动幅度达30%以上的，应当说明增减变动的主要原因。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
第十五条 若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司均应披露，且业绩预告的披露时间不应晚于业绩快报。公司第一季度业绩预告的披露时间不应早于上一年度业绩预告的披露时间。业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。业绩预告中的本期财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，上下限区间变动幅度一般不得超过30%，最大不得超过50%。
存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性的，公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况及影响程度。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十六条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”），公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。除监事会公告外，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十七条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第十八条 公司应当在董事会审议通过权益分派方案后，及时以临时报告形式披露权益分派方案的具体内容，并在定期报告有效期（报告期末日起 6个月）
内召开股东大会审议权益分派方案。如公司在股东大会召开前已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。权益分派方案应在股东大会审议通过后2个月内实施完毕，即实施权益分派的股权登记日（以下简称R日）应在股东大会审议通过权益分派方案后的2个月内，公司应当于R-4日17：00前通过系统上传对应的信息披露文件，经北京证券交易所审查通过后，公司及时通过业务系统确认发布相关公告。
第十九条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。
第二十条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第二十一条 公司履行首次披露义务时，应当按照法律法规相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大事件，公司应当披露。
公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第二十三条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到法律、法规、《公司章程》和本制度规定的披露标准，或者法律、法规、《公司章程》和本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人按照自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十四条 未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事会报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。
第二十六条 董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和
北交所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责第二十七条 公司董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。第二十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员
等的报告、审议和披露的职责
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第三十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十三条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向本所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司收到监管部门文件的，应当及时报告、通报。上述文件包括但不限于：
监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。公司收到监管部门发出的上述所列文件的，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第三十六条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。
第三十七条 公司办公室对高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。
第七章 未公开信息的保密
第三十八条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第三十九条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。
第四十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第四十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第四十二条公司内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四十三条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四十五条 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部审计报告，对公司内部控制有效性出具评估意见，并向董事会报告。董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应及时向北交所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或可能导致的后果及已采取或者拟采取的措施。
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第四十六条 公司信息披露应当遵循以下流程：
（一）董事会秘书办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书审核信息披露文件，必要时，提交董事长进行审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送北交所审核登记；
（四）在中国证监会或北交所指定媒体上进行公告；
董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
第四十七条董事会对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的规定进
行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度第四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。第四十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理第五十条 董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不低于10年。
第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度第五十一条 公司控股子公司（含全资子公司）负责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。第五十二条 公司控股子公司或参股公司发生本办法第十五条规定的重大事件时，公司委托或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应当按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施第五十三条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子
公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。第五十四条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。
第十二章 附则第五十五条本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的两个交易日内。五十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。第五十七条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效实施。
青岛泰德汽车轴承股份有限公司
董事会2023年4月26日