泰德股份：购买资产公告
证券代码：831278 证券简称：泰德股份 公告编号：2024-024
青岛泰德轴承科技股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
度保证难题，工艺及设备完全领先同行业，并且古河智能所生产制造的轴类液压件与公司目前所生产的电动压缩机芯轴属于同类零部件，具有技术协同性，收购古河智能可以帮助公司提升相关产品的生产效率、降低生产成本。
2、增加公司盈利能力：收购古河智能将显著增强公司的盈利能力，为公司持续稳定发展提供新的动力。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
年末总资产1,195.64万元、净资产351.83万元。按上述数据计算，本次购买资产总额（按成交金额2,000.00万元计算）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为3.93%；本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为2.85%；本次购买的资产净额（按成交金额2,000.00万元计算）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为
5.69%。
综上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于2024年5月14日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于现金收购烟台古河智能装备有限公司100%股权的议案》，该议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：烟台德米贸易有限公司
住所：山东省烟台市经济技术开发区北京南路8号东方工业园二期13号102
室
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区北京南路8号东方工业园二期13
号102室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2023年9月19日
法定代表人：蔡明军
实际控制人：蔡明军主营业务：一般项目：金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：5万元实缴资本：0元信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：烟台古河智能装备有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达科技园内4号楼内314室交易标的为股权类资产的披露
及焊接设备制造;通用零部件制造；工业机器人制造;通用设备制造(不含特种设备制造)；工业自动控制系统装置制造；建筑工程用机械制造；液力动力机械及元件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造：汽车零部件及配件制造：液气密元件及系统制造；金属成形机床制造；电子元器件制造；智能基础制造装备销售：汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备租赁；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理：建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；金属制品销售：智能机器人销售：建筑工程用机械销售；货物进出口：技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
财务状况：根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的标准无保留意见《专项审计报告》（鹏盛(鲁)专审字[2024]00004号），截至2024年2月29日标的公司净资产为3,723,055.13元、总资产为12,106,939.80元、2024年1-2月营业收入为1,286,619.23元、净利润为204,786.82元；截至2023年12月31日标的公司净资产为3,518,268.31元、总资产为11,956,436.60元、2023年度营业收入为7,865,863.91元、净利润为2,662,214.50元。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行，资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。对于古河智能所处的机械工业行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。基于以上因素，本次选用收益法的结果作为最终评估结论。（3）经实施评估程序后，于评估基准日2024年2月29日，古河智能股东全部权益价值在持续经营的假设前提下的评估结论如下：
净资产(股东全部权益)账面价值为372.31万元，采用收益法评估股东全部权益评估价值1,948.00万元，评估价值较账面价值评估增值1,575.69万元，增值率为
423.23%。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次交易完成后，公司将持有古河智能100%的股权，纳入公司合并报表范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、定价情况
本次交易价格是以鹏翔房地产土地资产评估有限公司出具的“鹏翔评报字[2024]第019号”《资产评估报告》所确定的古河智能收益法评估价值为定价基础，并结合古河智能2023年至2028年累计考核净利润的实现情况，经初步友好协商，各方同意以人民币2,000万元作为目标公司的基础估值。
本次交易定价是综合考虑了：①古河智能的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素，②资产评估公司出具的古河智能收益法评估价值。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。
12.2本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成目标股权过户手续的，或甲方未按照本协议第2.1.2条约定配合蔡明军结清对目标公司的欠款的，每逾期一日，应按照本次交易的股权转让价款的每日万分之一，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日或蔡明军结清对目标公司的欠款之日，但前述滞纳金不超过本次交易的股权转让价款的10%。如逾期超过60日仍未完成目标股权的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次交易的股权转让价款的5%向乙方支付违约金。
12.3因目标股权的过户登记给乙方前，烟台古河存在或持续存在包括但不限于商誉侵权、子公司注销前任何赔付义务、租赁合同违约责任、审计结果虚假、违反建设、劳动、税收等相关法律规定的行为，在目标股权的过户登记给乙方后，烟台古河发生行政处罚或直接赔偿或间接损失的，甲方应全额向乙方进行赔偿，并由丙方承担无限连带赔偿责任。
12.4除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
（二）交易协议的其他情况
六、交易目的及对公司的影响
古河智能作为专业从事主要生产换向阀、油封固定器等相关破碎锤配件及一般机械加工的高科技企业。公司基于长远的发展战略目标，根据生产经营需要，决定收购古河智能100%股权，本次交易完成后，古河智能将成为公司的全资子公司，有利于公司业务产生规模效益以及公司的长远发展。
七、风险提示
本次交易是基于出售方对古河智能在2024-2028年的累计扣非后净利润做出的承诺。收益能否达到预期最佳效果存在一定的不确定性，并且存在一定的市场、经营和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
《青岛泰德轴承科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
青岛泰德轴承科技股份有限公司
董事会2024年5月15日