许昌智能：许昌智能继电器股份有限公司章程

证券代码：

831396证券简称：许昌智能公告编号：

2024-060

许昌智能继电器股份有限公司

章程

二〇二四年四月

目录

许昌智能继电器股份有限公司 ...... 1

章程 ...... 1

第一章总则 ...... 4

第二章经营宗旨和范围 ...... 5

第三章股份 ...... 5

第一节股份发行 ...... 5

第二节股份增减和回购 ...... 8

第三节股份转让 ...... 9

第四章股东和股东大会 ...... 11

第一节股东 ...... 11

第二节股东大会的一般规定 ...... 14

第三节股东大会的召集 ...... 18

第四节股东大会的提案与通知 ...... 20

第五节股东大会的召开 ...... 22

第六节股东大会的表决和决议 ...... 25

第五章董事会 ...... 31

第一节董事 ...... 31

第二节董事会 ...... 37

第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 42

第七章监事会 ...... 45

第3页/共60页第一节监事 ...... 45

第二节监事会 ...... 46

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 48

第一节财务会计制度 ...... 48

第二节利润分配 ...... 48

第三节内部审计 ...... 50

第四节会计师事务所的聘任 ...... 50

第九章通知和公告 ...... 51

第一节通知 ...... 51

第二节公告 ...... 51

第十章信息披露及投资者关系管理 ...... 52

第一节信息披露 ...... 52

第二节投资者关系管理 ...... 52

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 55

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 55

第二节解散和清算 ...... 56

第十二章修改章程 ...... 58

第十三章争议解决 ...... 59

第十四章附则 ...... 59

第一章总则

第一条为维护许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由河南许继智能控制技术有限公司（以下简称“有限公司”）以经审计的净资产值折股整体变更方式设立，有限公司的股东现为公司发起人。经许昌市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司于【2023年12月29日】经【中国证券监督管理委员会】（以下简称“中国证监会”同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【37,375,000】股，于【2024年1月26日】在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

第四条公司注册名称及住所：

中文全称：许昌智能继电器股份有限公司

公司住所：许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园

第五条公司注册资本为人民币【16,557.5】万元。

第六条公司营业期限为长期。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：不断完善企业运行机制和提高公司核心竞争力，以最大限度的满足客户需求为目的，不断提高产品质量和服务水平，为股东创造最大效益，为社会经济作出贡献。

第十二条公司经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；安防设备制造；安防设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；充电控制设备租赁；光伏发电设备租赁；消防器材销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章股份第一节股份发行

第十三条公司的股份采取记名股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。第十六条公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股份，公司股票将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第十七条公司设立时的股份由原有限公司全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行的普通股总数的100%，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资额、出资方式、持股比例和出资时间如下：

第十八条公司发起人以其持有有限公司的股权所对应的净资产出资，即以河南许继智能控制技术有限公司经审计的截至2014年5月31日的净资产值人民币39,758,333.11元中的人民币32,500,000.00元，折合为公司的股本人民币32,500,000股，其余7,258,333.11元计入公司的资本公积。

公司的股份总数为【16,557.5】万股，均为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。

公司发行股份时，无论以现金或非现金方式认购，公司在册股东不享有优先认购权。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）相关主管部门认可的其他方式；

（三）法律、法规规定的其他情形。

其中，公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本股份公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第二款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公司向不特定合格投资者公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。北交所对股票限售期另有限制性规定的，需遵从相关规定。

第四章股东和股东大会

第一节股东第二十九条公司股东是依法持有公司股份的人。第三十条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（三）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股

份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十六条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和程序另有规定的，从其规定。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之前，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

凡股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第二节股东大会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十五条规定的对外提供财务资助事项；

（十四）审议批准公司在一年内单笔超过2000万元（不含本数）的重大资产购买、出售、置换、投资等事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、北交所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于提交股东大会审议。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不损害股东合法权益的，可以免于提交股东大会审议。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）为关联方提供的担保；

（六）北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

针对第一款第（一）、（二）、（三）项，如系公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免股东大会审议程序。股东大会审议第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联方（对合并范围内子公司提供担保除外）提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。

第四十四条公司与关联方发生的成交金额（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事的半数以上同意后，提交董事会审议并披露。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十五条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。

本条所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为控股子公司的，不适用本条以上关于财务资助的规定。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为本公司所在地或股东大会通知中列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十条股东大会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

独立董事提议召开临时股东大会的，应经由全体独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）审议，并经全体独立董事过半数同意。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。第五十四条监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。第五十八条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事专门会议审议或独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时说明独立董事专门会议审议意见或独立董事意见。

股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所或者全国中小企业股份转让系统惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开

第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告、独立董事年度述职报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）本章程第四十三条规定的担保事项；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）回购本公司股份的；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会说明其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出席会议的非关联股东表决；

（四）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，其表决票中

对于有关关联交易事项的表决归于无效。第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会就下列情形，应当采取累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/5、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。

董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

董事、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

（二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。

（三）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议另有规定，新任董事、监事就任时间在会议结束后立即就任；股东大会决议可以对新任董事、监事的就任时间做出规定，新任董事、监事于股东大会决议规定的时间就任。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条第（六）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第一百零一条董事由股东大会选举或更换（职工董事除外），任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司于北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条公司独立董事还应当具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及全国股转系统业务规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零五条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百零四条第二款规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百零六条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

独立董事因触及前款规定情形被撤换导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。独立董事应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及北交所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十二条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1人。

第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定公司的经营计划和投资方案，并报股东大会审议批准；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准一年内单笔金额不超过2000万元的重大资产购买、出售、投资等事项；特别的，涉及购置土地、基建项目在2500万元（含本数）以下的事项由董事会决定；

（九）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过300万元的关联交易，提供担保除外；

（十）审议批准单笔贷款金额不超过2000万元、一年内累计贷款金额不超过4000万元的贷款事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）审议公司拟披露的定期报告；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十六条公司董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十七条公司董事会负责管理公司投资者关系工作，由董事会秘书担任具体负责人。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告、股东大会、分析说明会、当面沟通、电话咨询、现场参观、公司网站披露、媒体采访和报道、路演等。公司应尽可能增加沟通渠道，注重沟通效率和成本控制。

公司与投资者之间发生的纠纷可自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者直接向公司所在地人民法院提起诉讼。

第一百一十八条投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向和规划、经营策略和方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十条董事会应当在董事会议事规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。1/2以上独立董事提议召开董事会会议的，应经由独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电

话或电子邮件；通知时限为：会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以缩短或豁免通知时间，召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录中。

第一百二十七条召开董事会的，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求：

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十六条总经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第一百四十一条公司可依据经营需要设副总经理3至7名。副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理的职责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以提出辞职。

第一百四十二条公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第一百四十三条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

上市公司应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事第一百四十五条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第一百四十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十八条监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当提前10日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前5日以书面方式送达全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，经全体监事同意，可以缩短或豁免通知时间，召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录中。

每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内编报发送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编报发送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及北交所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配

第一百六十一条公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。

第一百六十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金10%；

3、提取任意公积金；

4、向公司管理层、管理人员及做出贡献的股东（含公司持股平台员工）发放奖金，由公司董事会制定具体利润分配方案；

5、支付股东股利，但公司可根据具体情况不按照股东所持股份比例分配利润，并由公司董事会制定具体利润分配方案。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十五条在符合利润分配条件的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配利润，现金分红优先于股票股利分红。

第一百六十六条公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（一）公司当年合并报表后的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金

分红不会影响公司后续持续经营；

（二）当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；

（三）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于0.1元；

（四）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三节内部审计

第一百六十八条公司适时实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第一百七十条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人或快递送出；

（二）以电话直接通知；

（三）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）以传真或电子邮件送出；

（六）本章程规定的其他形式。第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十六条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百七十七条规定的方式进行。

第一百七十七条公司通知以专人或快递送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司以电话方式直接通知的，以电话拨通后通知内容交代完毕，并且受送达人清楚表示知晓通知的含义的当日视为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，送出当日视为送达日期。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十九条公司以北交所信息披露平台作为公司刊登公告及其他需要披露的信息的媒体。

第十章信息披露及投资者关系管理

第一节信息披露

第一百八十条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

第一百八十一条公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。

第一百八十二条公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

第一百八十三条公司应在北交所指定信息披露平台披露信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在北交所指定信息披露平台的披露时间。

第二节投资者关系管理

第一百八十四条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百八十五条投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的股东和潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员

或机构的总称。第一百八十六条投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十七条董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。

第一百八十八条董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：

（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二）协调和组织公司信息披露事项；

（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；

（五）为公司重大决策提供参谋咨询；

（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；

（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等；

（八）其他应由董事会秘书负责的事项。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第一百八十九条投资者关系工作主要包括：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析时说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与全国中小企业股份转让系统、证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉诉、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十条除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百九十一条公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。

第一百九十二条为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对

所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。第一百九十三条公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

第二百零二条有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章争议解决

第二百一十五条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第十四章附则

第二百一十六条释义

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在许昌市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北京证券交易所的规定执行；本章程的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北京证券交易所的规定相抵触，则应根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北京证券交易所的规定执行。

第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十二条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。