格利尔：关于公司2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：831641 证券简称：格利尔 公告编号：2024-066
格利尔数码科技股份有限公司关于公司2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、监事会分别对上述事件发表了意见，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,790,000股。
本事项尚需提交股东大会审议。
二、定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
根据《格利尔数码科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以 下简称《股权激励计划》）“第四章 股权激励计划具体内容”之“（七）、限制性股票激励计划的授予与解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核指标要求”，限制性股票第一个解除限售期的公司业绩指标为“公司需满足下列两个条件之一：（1
）2023年公司营业收入达到75,000万元；（2）2023年度新增的客户在2023年度实现销售收入（不含照明工程业务）达到4,000 万元。” 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZE10253号）列示，公司2023年营业收入为54,725.04万元；同时经公司财务部和立信会计师事务所（特殊普通合伙）统计确认，2023年新增的客户在2023年度实现销售收入（不含照明工程业务）未到达4000万元，未达到《股权激励计划》规定的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩指标。根据《股权激励计划》“第五章 股权激励计划的实施程序”之“三、限制性股票解除限售的程序”规定，在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
三、回购基本情况
1、回购注销限制性股票的原因及数量
根据《股权激励计划》规定，限制性股票第一个解除限售期的公司业绩指标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）2023年公司营业收入达到75,000万元；（2）2023年度新增的客户在2023年度实现销售收入（不含照明工程业务）达到4,000 万元。”，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZE10253号）列示，公司2023年营业收入为54,725.04万元；同时经公司财务部和立信会计师事务所（特殊普通合伙）统计确认，2023年新增的客户在2023年度实现销售收入（不含照明工程业务）未达到4000万元，未达到《股权激励计划》规定的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩指标。因此，公司2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。
《股权激励计划》共授予47名激励对象7,580,000股股份，第一个解除限售期解除限售比例为授予总数7,580,000股的50%，即3,790,000股不得解除限售，由公司回购注销。
2、回购价格及定价依据
公司2023年股权激励计划限制性股票授予后，公司未实施权益分派，未发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。因此回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。
综上，本次股权激励计划限制性股票的回购价格为4.4元/股（再加上同期银行存款利息）。
3、回购注销资金金额：预计为16,676,000元，计算：4.4元/股×3,790,000 股=16,676,000 元（具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），再加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
4、回购注销资金来源：公司自有资金。
| 姓名 | 职务 | 拟注销数量（万股） | 剩余获授股票数量（万股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 贺鹏飞 | 董事、总经理 | 150 | 150 | 50% |
| 侯光辉 | 副总经理 | 25 | 25 | 50% |
| 张荣国 | 副总经理 | 25 | 25 | 50% |
| 张艳娟 | 副总经理 | 25 | 25 | 50% |
| 孙静 | 副总经理 | 10 | 10 | 50% |
| 邱廷等42名核心员工 | 144 | 144 | 50% | |
| 合计 | 379 | 379 | 50% | |
四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 56,566,330 | 68.44 | 52,776,330 | 66.92 |
| 2.无限售条件股份 | 26,088,670 | 31.56 | 26,088,670 | 33.08 |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 总计 | 82,655,000 | 100 | 78,865,000 | 100 |
注：上述回购实施前所持股份情况以2024年3月29日在中国证券登记结算有限责
任公司登记数据为准。
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、备查文件目录
《格利尔数码科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；《格利尔数码科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；《格利尔数码科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；《格利尔数码科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；《监事会关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的核查意见》；《上海市锦天城律师事务所关于格利尔数码科技股份有限公司2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》；
格利尔数码科技股份有限公司董事会
2024年4月26日