朱老六：公司章程

长春市朱老六食品股份有限公司

章程

二〇二三年九月

目录

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 2第三章股份 ...... 2

第一节股份发行 ...... 2

第二节股份增减和回购 ...... 3

第三节股份转让 ...... 4

第四章股东和股东大会 ...... 6

第一节股东 ...... 6

第二节股东大会 ...... 11

第三节股东大会的召集 ...... 15

第四节股东大会的提案与通知 ...... 17

第五节股东大会的召开 ...... 18

第六节股东大会的表决和决议 ...... 22

第五章董事会 ...... 26

第一节董事 ...... 26

第二节独立董事 ...... 30

第三节董事会 ...... 34

第六章高级管理人员 ...... 40第七章监事会 ...... 42

第一节监事 ...... 42

第二节监事会 ...... 43

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45

第一节财务会计制度 ...... 45

第二节利润分配 ...... 45

第三节会计师事务所的聘任 ...... 50

第九章信息披露及投资者关系管理 ...... 51

第一节信息披露 ...... 51

第二节投资者关系管理 ...... 52

第十章通知与公告 ...... 53第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 54

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 54

第二节解散和清算 ...... 55

第十二章修改章程 ...... 57

第十三章争议解决 ...... 57第十四章附则 ...... 58

第一章总则

第一条为维护长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，采取发起设立的方

式，由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为股份公司的发起人。第三条公司名称：长春市朱老六食品股份有限公司

公司性质：股份有限公司公司住所：长春市九台卡伦经济开发区第四条公司注册资本为人民币10,191万元。第五条公司为营业期限为2002年11月14日至长期。第六条董事长为公司的法定代表人。第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件。对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理

人员具有法律约束力。第九条本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、董事

会秘书和副总经理。总经理和其他高级管理人员合称高级管

理人员。

第二章经营宗旨和范围第十条公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，

提供高质量的产品和服务，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的投资回报。第十一条公司的经营范围：腐乳、酸菜、料酒、醋、烘焙、糕点、蔬

菜制品（酱腌菜）、蔬菜火锅调料、豆制品、植物油、调味料（液体）研发、生产、销售及网上销售、研发和技术服务、信息服务、农业种植、光伏发电、沼气发电、在国家法律、法规允许的范围内从事进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份第一节股份发行第十二条公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所

持股份的凭证。第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，

每股应当支付相同的金额。公司发行股份时，公司现有股东

在同等条件下对发行的股份不享有优先认购权。第十四条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹

元整。第十五条公司发行的股票为记名股票，并集中存管在中国证券登记结

算有限责任公司。第十六条公司设立时，发起人的姓名及名称、持有的股份数、持股比

例如下：

股东姓名

朱先明

第十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购第十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十一条公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十二条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）竞价或做市转让方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第二十三条公司的股份可以依法转让。第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持有公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司报备个人信息和持有公司股份的情况，其所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告，但因权益分派导致的变动除外。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。。公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股票，自公司公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票，自公司公开发行并上市之日起

个月内不得转让或委托他人代为管理。第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股

东，将其所持有的公司股份在买入之日起

个月以内卖出，或者在卖出之日起

个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。本条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十七条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前

日内及季度报告公告前

日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。第二十八条公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报

告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日

终；

（二）本规则第二十七条第二项至第四项规定的期间。第二十九条中国证监会及北京证券交易所等对股份转让有其他限制性规

定的，应遵守其规定。

第四章股东和股东大会

第一节股东第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股

东。第三十二条公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司

必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以

自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。第四十条公司与股东及其他关联方如有资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，

应该严格限制占用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、

预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代其承担成本和其他支出；

（三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股

股东、实际控制人及其关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用；通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金等等。。第四十一条公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义

务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。第四十二条控股股东、实际控制人不得违反法律法规、规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。第四十三条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向

其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。第四十四条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式

占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控

股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联

方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股

东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用

资金情形。第四十五条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产

及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会罢免。如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占有或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。第四十六条控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新

增影响公司独立持续经营的同业竞争。第四十七条公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负

有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不

得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。

第二节股东大会第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成

交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）审议本章程第四十九条规定的交易事项；

（十一）审议公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3,000万元的交易；

（十二）审议变更募集资金用途事项；

（十三）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

等事项作出决议；

（十四）修改本章程；

（十五）审议本章程第五十三条规定的担保事项；

（十六）审议本章程第五十四条规定的财务资助事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。第四十九条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列

标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以

上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且超过

万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。除提供担保、提供财务资助和委托理财外，上述同一类别且与标的相关的交易金额，应当连续12个月累计计算。已经按照本章程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定审议。第五十条公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易，

应当按照其中单向金额适用本章程第四十九条。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十九条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，

适用本章程第四十九条。第五十一条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资

权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资

产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用

本章程第四十九条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权

或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比

例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，

适用本章程第四十九条。第五十二条公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章

程第四十九条。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为

成交额适用本章程第四十九条。第五十三条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董

事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。

符合下列情形之一的，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的提供担保的总额，超过

公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

保；

（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其

他担保。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第

（三）项、第（四）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第五十四条公司提供财务资助（资助对象为控股子公司的除外），应当提

交公司董事会审议并对外披露。董事会审议提供财务资助时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合下列情形之一的，须经股东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其

他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或追加财务资助。第五十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的

个月之内举行。第五十六条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本

章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。第五十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确

定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会

会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当

给予每个提案合理的讨论时间。

公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络

投票方式参加股东大会的，视为出席。第五十八条公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果

等会议情况出具法律意见书。

股东大会结束后公司应当及时披露股东大会决议公告，并在

股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

第三节股东大会的召集第五十九条股东大会由董事会依法召集。第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，应当说明理由。第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内

未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会应该自行召集和主持。第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

的

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

日内

未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提

议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会

并发出股东大会通知。股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十四条对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和信息

披露事务负责人应予以配合，并及时履行信息披露义务；董事会应当提供股东名册，股东大会所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会

召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后

日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具

体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全

部资料或解释。

第六十七条召集人将在年度股东大会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。第七十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开

第七十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十六条召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法

继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体，不得将其法定职权授予董事会行使。《股东大会议

事规则》作为本章程的附件，由公司董事会制定，股东大会批准。第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十四条股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委

托书、网络及其他方式有效表决资料等一并保存，保存期限

不少于10年。第八十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东

大会。

第六节股东大会的表决和决议第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董

事会和监事会成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一种。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，不得设定不适当障碍而损害股东的合法权益。第九十条股东大会审议影响中小投资者利益的如下重大事项时，对中

小投资者表决应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，召集人有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求董事会对申请做出决议。

第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式、程序为：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司

发行在外有表决权股份3%以上的股东提名后，提交股东大会审议；

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有

公司发行在外有表决权股份1%以上的股东提名后，提交股东大会审议；

（三）股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司

发行在外有表决权股份3%以上的股东提名后，提交股东大会审议；职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生；

（四）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提

交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举；监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下董事、监事选举的票数计算方法为：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会

选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举

的董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。累积投票制下董事、监事选举的投票方式为：

（一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股

东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或选票数）。

（二）每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董

事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

（三）若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥

有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

（四）若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人

数，该股东所有选票也将视为弃权。

（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法

拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。第九十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式宣布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中作特别提示。第一百〇二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间从股东大会决议通过之日起计算。第一百〇三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后

个月内实施具体方案。

第五章董事会第一节董事第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限未届满的；

（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）中国证监会、北京证券交易所及其他法律、行政法规

或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。除董事辞职导致董事会成员低于法定人数外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，公司应当在

个月内完成董事补选，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。董事任期届满未及时改选，或董事辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第一百一十三条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。第一百一十四条公司设两名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百一十五条独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但连任

时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第一百一十六条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的

任职条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第一百一十七条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较

丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。第一百一十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第一百一十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百二十条公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门

规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百二十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，

至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第一百二十二条独立董事及独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司

（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。第一百二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除

按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第一百二十四条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情

况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第一百二十五条公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动

履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。第一百二十六条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交

易所及公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致

使独立董事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司

仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延

期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳

的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违

规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第一百二十七条公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披

露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大

会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、

独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第一百二十八条独立董事在任职后出现不符合北京证券交易所规定的独立董

事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本指引或公司章程要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。

第三节董事会第一百二十九条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。第一百三十条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、北京证

券交易所业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会由

名董事组成，其中非独立董事

人，独立董事

人，均为股东大会选举产生；设董事长

人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、

解散和变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购资

产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）讨论及评估公司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效；

（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其

他职权。第一百三十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第一百三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。第一百三十五条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东

大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件，以确保董事

会的工作效率和科学决策。第一百三十六条董事会应当确定对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。第一百三十七条股东大会授权董事会的交易审批权限为：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交董事会审议：

、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元；

、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。除法律法规、中国证监会、北京证券交易所及本章程规定的需要经股东大会和董事会审议通过的交易事项外，其他交易事项由公司董事长审批。

（二）除本章程第五十三条规定的须经股东大会审议通过之

外的对外担保；

（三）除本章程第五十四条规定的须经股东大会审议通过之

外的对外提供财务资助；

（四）审议批准如下关联交易（除提供担保外）事项：

、公司与关联自然人发生的成交金额在

万元以上的关联交易；

、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.2%以上的交易，且金额超过

万元。公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易应按照连续十二个月内累计计算的原则适用前述规定。

（五）董事会或监事会认为应当提交董事会审核的其他事

项。第一百三十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署

的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长授权的原则是：

（一）有利于公司科学、高效决策；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，

有可操作性；

（三）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使；

（四）不损害公司及公司全体股东利益。在符合上述授权原则的情形下，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事项；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务进行特别

处置，并在事后及时向董事会和股东大会报告。第一百三十九条董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。第一百四十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

日以前书面通知全体董事和监事。第一百四十一条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。第一百三十四条董事会临时会议应于会议召开3日前书面通知全体董事、监

事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题，董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百三十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十七条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会

可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百四十条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法规允

许的其他方式。每名董事有一票表决权。第一百四十一条董事会会议应当有记录，记录应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于

年。第一百四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章高级管理人员第一百四十三条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董

事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理

人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级

管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等其他高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理

人员；

（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福

利、奖励政策及方案；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经

理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十一条董事会秘书负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，

真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职

报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。在改选出的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事会秘书职务。除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事第一百五十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的三分之一。第一百五十四条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管

理人员任职期间不得担任公司监事。第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干

预、阻挠。第一百五十六条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。第一百五十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报

告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生

效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的。发生上述情形的，公司应当在

个月内完成监事补选，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。监事任期届满未及时改选，或监事辞职报告尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。第一百六十一条监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第一百六十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）股东大会授予的其他职权。第一百六十四条监事会每

个月至少召开一次会议，并于会议召开

日前以

书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会

议召开

日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事

会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮

件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责、召集、召

开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策，并报股东大会审批，列入公司章程或者作为章程附件。第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当妥善保存作为公司档案至少保存10年。第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

（二）会议召开的方式；

（三）事由及议题，监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。第一百六十九条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立帐户存储。

第二节利润分配第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十三条利润分配方案的制定原则

公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，在兼顾公司的

可持续发展的同时重视对投资者的合理回报，每年将根据当

期的经营情况、项目投资资金需求，在充分考虑股东利益的

基础上正确处理眼前利益与长远发展的关系，充分听取股东

（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利

润分配方案。第一百七十四条利润分配的方式

公司根据实际情况采取现金、股票或者现金与股票相结合等

符合法律法规规定的方式分配利润。

公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金分红进行利润

分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。第一百七十五条公司利润分配的条件和形式

（一）在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大资

金支出发生时，公司将优先采用现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当期可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

（二）在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股收益、

股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，

可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

、公司未来

个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、当年经营活动产生的现金流量净额为负；

3、中国证监会或北京证券交易所规定的其他情形。第一百七十六条利润分配方案的制定

公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

（一）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分

考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；

（二）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国

有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；

（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程

中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配的

提案，并直接提交董事会审议。

（五）在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与

公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百七十七条利润分配方案的审议

公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方为通过。独立董事

应当对利润分配方案发表独立意见。监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审议时，应经监事会全体监事过半数以上表决通过。公司股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百七十八条利润分配方案的实施

公司应当严格按照中国证监会或北京证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金分红利润分配方案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利

水平、资金需求等，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（三）董事会会议的审议和表决情况；

（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合

理性发表的独立意见。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。第一百七十九条利润分配政策的调整、变更

公司根据行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟

定，经全体董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策调整或变更事项发表独立意见。对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议后方可提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应从保护股东权益出发，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条股东回报规划的制定周期与调整机制

公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临的各项因素，以及股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如遇不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续发展与经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制定股东回报规划。第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三节会计师事务所的聘任第一百八十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章信息披露及投资者关系管理

第一节信息披露第一百八十七条公司成为北京证券交易所上市公司后，应按照相关法律法规

披露定期报告和临时报告。第一百八十八条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书

负责组织和协调公司信息披露事务、办理信息对外公布等相

关事宜，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司

投资者关系管理的日常工作。第一百八十九条公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能

对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，

并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

担相应的法律责任。第一百九十条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、

准确、完整。第一百九十一条公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑

的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信

息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。第一百九十二条公司应当按照中国证监会、证券交易场所及相关监管部门的

要求在指定媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第二节投资者关系管理第一百九十三条公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间

的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。第一百九十四条公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司其他信息。第一百九十五条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东大会；

（三）投资者电话咨询接待；

（四）投资者来访调研接待；

（五）投资者沟通会、业绩说明会；

（六）媒体采访和报道；

（七）邮寄资料；

（八）其他符合中国证监会、北京证券交易所相关规定的方

式。第一百九十六条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十章通知与公告第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：

（九）以公告方式；

（十）以专人送出；

（十一）以传真或邮件方式送出；

（十二）本章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十八条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或

公告方式进行。第一百九十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式

进行。第二百条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式

进行。第二百〇一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，

以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告

日为送达日期；以公告发出的，公告日期为送达日。第二百〇二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二百〇三条公司可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百〇四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。第二百〇六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸

上公告。第二百〇七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。第二百〇八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百〇九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节解散和清算第二百一十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十四条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于

日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

日内，未

接到通知书的自公告之日起

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，

公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第二百一十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章修改章程第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。第二百二十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章争议解决第二百二十三条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向有管辖权的人民法院起诉。

第十四章附则第二百二十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十五条董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文

版章程为准。第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立

董事艺术规则、监事会议事规则和利润分配管理制度。第二百三十条本章程经股东大会审议通过后生效。