拾比佰：关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告

证券代码：831768 证券简称：拾比佰 公告编号：2023-017

珠海拾比佰彩图板股份有限公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查。现将自查情况、自我规范情况报告如下：

一、 公司基本情况

公司属性为民营企业。

公司存在实际控制人，公司的实际控制人为杜氏家族，成员包括杜国栋、杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜半之、李琦琦，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为39.6184%。

公司存在控股股东，控股股东为珠海市拾比伯投资管理有限公司，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为26.0070%。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。

公司控股股东不存在股权质押的情形。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、 内部制度建设情况

公司内部制度建设情况如下：

三、 机构设置情况

公司董事会共9人，其中独立董事3人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中1人担任董事。2022年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：

公司是否设置以下机构或人员：

1、公司审计委员会共3人，其中独立董事2人（含会计专业独立董事1人），由独立董事担任召集人；

2、公司提名委员会共3人，其中独立董事2人，由独立董事担任召集人；

3、公司薪酬与考核委员会共3人，其中独立董事2人（含会计专业独立董事1人），由独立董事担任召集人；

4、公司战略委员会共3人，其中独立董事1人，由董事长担任召集人；

5、公司设立了内审部，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。内审部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司内部控制运行情况、经营管理情况等进行内部审计。

四、 董事、监事、高级管理人员任职履职情况

公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：

3、董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书

公司董事长杜国栋先生兼任总经理职务。

4、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易

报告期内，公司与董事控制的企业佛山市顺德区冠新酒店（普通合伙）（董事杜文兴、杜国栋控制的企业）签订服务协议、与佛山市顺德区汇文电器有限公司（董事杜文雄、杜文兴、杜文乐、杜半之控制的企业）签订购销合同，属于公司的日常性关联交易，具体情况见公司于2021年12月27日在北京证券交易所信息披露平台披露的《拾比佰：关于预计2022年度日常性关联交易的公告》。

公司现任独立董事是否存在以下情形：

五、 决策程序运行情况

（一） 2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

（二） 股东大会的召集、召开、表决情况

2022年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：

2022年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况，公司已在相关情形发生后两个月内召开股东大会。

公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：

事会非职工代表监事的议案》时，实行累积投票制。

公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如下：

报告期，公司共召开3次股东大会，均已根据相关规定提供网络投票。

（三） 三会召集、召开、表决的特殊情况

1、 股东大会不存在延期或取消情况。

2、 股东大会不存在增加或取消议案情况。

3、 股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况。

4、 董事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

5、 监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

六、 治理约束机制

（一） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形：

（二） 监事会是否存在以下情况：

七、 其他需要说明的情况

（一） 资金占用情况

2022年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

（二） 违规担保情况

2022年公司及控股子公司存在违规担保事项，情况如下:

单位：元

违规担保原因、整改情况及对公司的影响

基于全资子公司生产经营需要，公司2020年度为全资子公司珠海拾比佰新型材料有限公司提供担保，相关担保未及时审议和披露违反了相关法律、法规的规定。担保发生时具体情况如下：

公司为全资子公司珠海拾比佰新型材料有限公司于2020年1月13日与远东国际融资租赁有限公司签订的《售后回租赁合同》提供连带责任保证，分别签署了两笔2,150万元的合同，担保债务期间自2020年1月13日至2023年1月12日止，具体以实际取得借款时间、借款金额计算。

2021年2月5日，公司第四董事会第八次会议补充审议通过了上述担保事项并于2月8日对外披露。

公司为全资子公司融资授信提供担保事项是结合公司发展计划，为满足全资子公司日常经营和业务发展资金需要、保证全资子公司业务顺利开展而提供的担保，有利于提高全资子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其可持续发展能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

针对上述违规担保事项，2021年3月4日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司监管一部向公司及时任董事长、董事会秘书做出了口头警示的自律监管措施。

公司不存在因违规担保导致的诉讼/仲裁

（三） 违规关联交易情况

2022年公司不存在违规关联交易

（四） 其他特殊情况

做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）是否存在以下情形：

公司或相关主体是否存在以下情形：

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

董事会2023年4月27日