拾比佰：公司章程

证券代码：831768 证券简称：拾比佰 公告编号：2023-059

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

章程

二○二三年九月

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 7

第一节 股东 ...... 8

第二节 股东大会的一般规定 ...... 11

第三节 股东大会的召集 ...... 14

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15

第五节 股东大会的召开 ...... 16

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19

第五章 董事会 ...... 23

第一节 董事 ...... 23

第二节 董事会 ...... 26

第三节 独立董事 ...... 33

第四节 董事长 ...... 34

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37

第一节 总经理及其他高级管理人员 ...... 37

第二节 投资者关系管理 ...... 39

第七章 监事会 ...... 40

第一节 监事 ...... 40

第二节 监事会 ...... 41

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42

第一节 财务会计制度 ...... 43

第二节 内部审计 ...... 44

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44

第九章 通知和公告 ...... 44

第一节 通 知 ...... 44

第二节 公告 ...... 45

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46

第二节 解散和清算 ...... 47

第十一章 修改章程 ...... 48

第十二章 附则 ...... 49

第一章 总 则

第1.1条 为维护珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规及北京证券交易所相关业务规则的规定（以下简称“业务规则”），制订本章程。

第1.2条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，依法在广东省珠海市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为914404006183915766。

第1.3条 公司注册名称： 珠海拾比佰彩图板股份有限公司。

第1.4条 公司住所：珠海市金湾区红旗镇红旗路8号。

第1.5条 公司注册资本为人民币11,097万元。

第1.6条 公司为永久存续的股份有限公司。

第1.7条 董事长为公司的法定代表人。

第1.8条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第1.9条 公司股票采用记名方式。公司于2021年11月15日平移至北京证券交易所上市。公司在北京证券交易所上市后，公司股票将在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第1.10条 本章程自实施之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第1.11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第2.1条 公司的经营宗旨：采用先进适用的生产技术和科学的管理方法，充分发挥公司全体员工的工作积极性，努力开拓国内、国际市场，提高经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

第2.2条 公司的经营范围是：金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非居住房地产租赁；货物进出口；国内贸易代理；贸易经纪；金属表面处理及热处理加工；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；建筑材料销售；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；合成材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；新型膜材料销售；金属结构销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；住房租赁；土地使用权租赁；涂料销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第3.1条 公司的股份采取记名股票的形式。

第3.2条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额；公司发行股票时，在册股东不享有优先认购权。

第3.3条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第3.4条 公司发行的全部股票均采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第3.5条 公司设立时总股本为6,000万股，均为普通股。各发起人认购股份情况如下：

第3.6条 公司现在的总股本为11,097万股，均为普通股。

第3.7条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第3.8条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第3.9条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第3.10条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第3.11条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。第3.12条 公司因本章程第3.10条中第（一）至（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第3.10条中第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让第3.13条 公司的股份可以依法转让。公司股票在北京证券交易所上市，应当遵守北京证券交易所的交易规则。

第3.14条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第3.15条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。自公司股票在北京证券交易所上市起，公司应遵循国家关于股票在北京证券交易所上市的相关规则。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。第3.16条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易场所上市之

日起12 个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第3.17条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

第3.18条 上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）本章程第3.17条第二项至第四项规定的期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第4.1条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第4.2条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第4.3条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第4.4条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第4.5条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第4.6条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第4.7条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第4.8条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当承担的其他义务。

第4.9条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第4.10条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联关系、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法利益。

第4.11条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第4.12条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第4.13条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第4.14条 控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司及其他股东的合法利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及章程规定，对公司和其他股东利益造

成损害的，应依法承担赔偿责任。对于公司与关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。

第二节 股东大会的一般规定

第4.15条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第5.17条规定的应由股东大会审议的重大交易事项；

（十三）审议批准第4.16条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准第5.17条规定的应由股东大会审议的关联交易事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第4.16条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）对关联方提供的担保。

（六）法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。

应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东大会审批。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

第4.17条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。第4.18条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司《章程》规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第4.19条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司召开股东大会，应当提供网络投票。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。

第4.20条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法

律意见书。

第三节 股东大会的召集第4.21条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第4.22条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第4.23条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。第4.24条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第4.25条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第4.26条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知第4.27条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第4.28条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.27条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第4.29条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。第4.30条 股东大会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第4.31条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应由独立董事出具独立意见。

第4.32条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第4.33条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，应当包括下列内容：

（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）专业背景、从业经验等；

（三）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒；

（六）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项议案提出。

第4.34条 股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。

第4.35条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日向全体股东公告并说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第4.36条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、总经理、董

事会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第4.37条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第4.38条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第4.39条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第4.40条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第4.41条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第4.42条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第4.43条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第4.44条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第4.45条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第4.46条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会报告。独立董事应作出述职报告。

第4.47条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第4.48条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第4.49条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第4.50条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第4.51条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第4.52条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第4.53条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定公司的经营方针和投资计划；

（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第4.54条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第4.55条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律、法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者《中华人民共和国证券法》投资者保护机构符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第4.56条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。

第4.57条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第4.58条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第4.59条 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。

（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。

公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。

公司董事会应当向股东公告董事候选人与监事候选人的简历和基本情况，具体内容见本章程4.33条规定。

职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。

第4.60条 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。

下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。

累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司制定累积投票制实施细则详细规定累积投票制的具体实施办法。

第4.61条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第4.62条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第4.63条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第4.64条 股东大会采取记名方式投票表决。

第4.65条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第4.66条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第4.67条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第4.68条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第4.69条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第4.70条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第4.71条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案通过之日起就任。

第4.72条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第5.1条 公司董事为自然人。

第5.2条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第5.3条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司不设职工代表担任的董事。

第5.4条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。

第5.5条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第5.6条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第5.7条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第5.8条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，但其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中，对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第5.9条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第5.10条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5.11条 任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第5.12条 公司设董事会，对股东大会负责。

第5.13条 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1人。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第5.14条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）拟定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）选举公司董事会董事长；

（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则：

（1）授权应以董事会决议的形式作出；

（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；

（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论。

第5.15条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第5.16条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第5.17条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）关于交易事项（不含对外担保、提供财务资助）的权限为：

应由董事会审议的交易事项如下：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

前款所称交易事项包括以下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；

3、提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司发生的上述交易事项（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（二）关联交易事项（不含关联担保）：

1、应由董事会审议的关联交易标准为：

（1）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

2、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提交股东大会审议。

关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

公司与关联方进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（5）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（9）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

（三）财务资助事项

公司提供财务资助（是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，公司资助对象为控股子公司的，不适用本条关于财务资助的规定），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行上述第5.17条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第5.17条相关规定。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用第5.17条相关规定。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第5.17条相关规定。

已经按照第5.17条相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第5.18条 公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第5.19条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提请聘任或解聘总经理、财务负责人和董事会秘书；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第5.20条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责履行职务。

第5.21条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第5.22条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第5.23条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件（包括电子邮件）、电话、即时通讯或专人送达、邮寄送达。

通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第5.24条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（五）发出通知的日期。

第5.25条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成决议应

当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。第5.26条 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第5.27条 董事会决议表决方式为：举手表决方式、书面表决方式或通讯表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第5.28条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。如无特别原因，董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第5.29条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于十年。

第5.30条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第5.31条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第5.32条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第5.33条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

第5.34条 公司需要提交股东大会审议的关联交易，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议、提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构和在股东大会召开前公开向股东征集投票权（但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集），应由1/2以上独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第5.35条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情

况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。

第5.36条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。第5.37条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

第5.38条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第四节 董事长

第5.39条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第5.40条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第5.41条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。

第5.42条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第5.43条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

第5.44条 董事长应保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第五节 董事会专门委员会

第5.45条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

第5.46条 公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事至少两名，并至

少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第5.47条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督、核查工作和内部控制。

第5.48条 审计委员会行使下列职权

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第5.49条 战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第5.50条 战略委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其它事项。

第5.51条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第5.52条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责为：

（一）制定公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二）负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第5.53条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第5.54条 薪酬与考核委员会行使以下职权：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其它事宜。

第5.55条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。

第5.56条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第5.57条 提名委员会行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（三）搜寻、推荐合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第5.58条 公司制定了各专门委员会工作细则，明确了各专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第六章 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员

第一节 总经理及其他高级管理人员

第6.1条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第6.2条 本章程规定不得担任董事的情形，适用于公司高级管理人员。本章程第5.4条有关董事的忠实义务和第5.5条关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

第6.3条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第6.4条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第6.5条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第6.6条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第6.7条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。第6.8条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第6.9条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第6.10条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第6.11条 副总经理与总经理的关系及副总经理的职权，由总经理工作细则规定。

第6.12条 公司设财务负责人一名。由董事会聘任和解聘。董事可以兼任财务负责人。财务负责人每届任期三年。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。公司设公司秘书一名，由法定代表人委任。公司股东、法定代表人、监事及《珠海经济区商事登记条例实施办法》规定不得担任公司秘书情形之一的人员，不得担任公司秘书。

第6.13条 高级管理人员可以在任期届满以前书面提出辞职，除董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。

第二节 董事会秘书

第6.14条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对

公司和董事会负责，并应当具有必备的专业知识和经验。第6.15条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务、投资者管理关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第6.16条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第6.17条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第6.18条 公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，向北京证券交易所报备，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第6.19条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第三节 投资者关系管理

第6.20条 投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第6.21条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则和互动沟通原则。

第6.22条 公司应当重视和加强投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，建立稳定和优质的投资者基础，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，增加公司信息披露透明度，改善公司治理，促进公司整体利益最大化。

公司在投资者关系管理中应当公平对待其所有投资者。

第6.23条 公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事会对投资者关系管理工作制度的实施情况进行监督。董事会秘书负责投资者管理关系工作。董事会秘书或者董事会授权的其他人是公司的对外发言人。第6.24条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。第6.25条 公司设置投资者专线咨询电话和传真，确保与投资者之间的有效沟通。咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听，咨询电话号码如有变更应尽快公布。

第6.26条 公司应当努力提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时报告的可读性。

第七章 监事会

第一节 监事

第7.1条 本章程第5.2条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上市公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第7.2条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事有权了解公司经营情况。公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。

第7.3条 监事每届任期三年，监事连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第7.4条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在2个月内完成监事补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第7.5条 监事应当关注公司信息披露情况，保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第7.6条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第7.7条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第7.8条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。

第二节 监事会

第7.9条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第7.10条 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。

第7.11条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会提出提案；

（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第7.12条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第7.13条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第7.14条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第7.15条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第7.16条 监事会召开会议，应当在会议召开十日以前以传真、邮件（包括电子邮件）、电话、即时通讯或专人送达、邮寄送达等方式书面通知全体监事。经全体监事一致同意，通知时限可不受本条款限制。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第7.17条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第8.1条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第8.2条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公司年度财务报告并经会计师事务所审计。公司财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第8.3条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第8.4条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第8.5条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。

第8.6条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第8.7条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第8.8条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司可以进行中期现金分红。

第二节 内部审计

第8.9条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第8.10条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第8.11条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第8.12条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第8.13条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第8.14条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第8.15条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第9.1条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）、传真、即时通讯等通讯方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第9.2条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第9.3条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第9.4条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件（包括电子邮件）、即时通讯、专人送达、邮寄送达的方式进行。第9.5条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件（包括电子邮件）、即时通讯、专人送达、邮寄送达的方式进行。

第9.6条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以即时通讯工具送出的，以信息发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第9.7条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第9.8条 公司指定在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）或中国证监会、北京证券交易所指定的其他网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露平台。

第9.9条 公司需依照法律、法规或规范性文件规定披露定期报告和临时报告。

第9.10条 公司建立信息披露制度，公司在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间，并确保披露内容的一致性,不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第10.1条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第10.2条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法律、法规或规范性文件规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第10.3条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第10.4条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法律、法规或规范性文件规定的报刊上公告。

第10.5条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第10.6条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法律、法规或规范性文件规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第10.7条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第10.8条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第10.9条 公司有本章程第10.8条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第10.10条 公司因本章程第10.8条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第10.11条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第10.12条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在法律、法规或规范性文件规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第10.13条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第10.14条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第10.15条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第10.16条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第10.17条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第11.1条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第11.2条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第11.3条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章 附则

第12.1条 本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第12.2条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第12.3条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第12.4条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。

第12.5条 本章程由公司董事会负责解释。

第12.6条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第12.7条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。