科达自控：第四届董事会第二十次会议决议公告

查股网 2024-10-11 科达自控(831832)公司公告

证券代码：831832 证券简称：科达自控公告编号：2024-085

山西科达自控股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年10月10日

2.会议召开地点：山西转型综合改革示范区太原学府园区长治路227号高新国际B座科达自控会议室

3.会议召开方式：现场+网络

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年10月3日以邮件方式发出

5.会议主持人：董事长付国军先生

6.会议列席人员：监事、高级管理人员、董事会秘书

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事王磊因异地工作以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

根据公司发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采用向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式筹集所需资金。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的本次发行的各项条件。关联董事付国军回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案>的议案》

1.议案内容：

关联董事付国军回避表决。

根据公司战略发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集所需资金。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，现拟定了《山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案》。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。关联董事付国军回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股

票方案的论证分析报告>的议案》

1.议案内容：

关联董事付国军回避表决。

根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了《山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了《山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。关联董事付国军回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

1.议案内容：

关联董事付国军回避表决。

公司拟向特定对象山西喆磊科技有限责任公司发行股票，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆磊科技有限责任公司为公司控股股东、实际控制人付国军先生100%持股的企业，为公司关联方，其认购本次发行构成关联交易。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

公司拟向特定对象山西喆磊科技有限责任公司发行股票，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆磊科技有限责任公司为公司控股股东、实际控制人付国军先生100%持股的企业，为公司关联方，其认购本次发行构成关联交易。关联董事付国军回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易

的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

1.议案内容：

关联董事付国军回避表决。

公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象山西喆磊科技有限责任公司发行股票方案，将触发要约收购义务。鉴于山西喆磊科技有限责任公司承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，山西喆磊科技有限责任公司符合免于发出要约的情形，提请公司股东会批准山西喆磊科技有限责任公司免于发出要约。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

1.议案内容：

关联董事付国军回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，公司相关责任主体出具了关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施的承诺函。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

1.议案内容：

关联董事付国军回避表决。

根据相关规则要求，公司编制了《山西科达自控股份有限公司截至2024年6月30日前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司前次募集

公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），就前次募集资金使用情况报告出具了《关于山西科达自控股份有限公司截至2024年6月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议及审计委员会审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司未来三年（2024年-2026

年）股东分红回报规划>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

为进一步完善和健全山西科达自控股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》中相关分红政策的要求，公司董事会编制了《山西科达自控股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议及审计委员会审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

3.回避表决情况：

根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行方案作相应调整；

（10）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构;

（11）决定和办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜;

（12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

（13）本授权自股东会审议通过后十二个月内有效。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于设立公司2024年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

根据相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东会。公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《山西科达自控股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》

山西科达自控股份有限公司

董事会2024年10月11日

附件：公告原文