舜宇精工：出售资产的进展公告
证券代码：831906 证券简称：舜宇精工 公告编号：2023-139
宁波舜宇精工股份有限公司出售资产的进展公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2023年3月26日公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟出售对外投资股权的议案》。目前公司与对方已达成一致，以50万欧元的价格出售公司持有 B?R Automation GmbH 10%的股权。交易方为Artur B?r GmbH &Co. KG。Artur B?r GmbH & Co. KG为B?R Automation GmbH的控股股东，持有90%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
2023年3月26日公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟出售对外投资股权的议案》。目前公司与对方已达成一致，以50万欧元的价格出售公司持有 B?R Automation GmbH 10%的股权。交易方为Artur B?r GmbH &Co. KG。Artur B?r GmbH & Co. KG为B?R Automation GmbH的控股股东，持有90%的股权。
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据公司经审计的 2022 年年度合并财务报表，截止 2022 年 12月 31日，公司资产总额为1,093,459,999.33 元、归属于上市公司股东的净资产为428,067,759.86 元。该资产账面价值为278.90万人民币(按2023年10月中国央行平均汇率，1欧元=7.6281元人民币，账面价值为36.56万欧元)，本次资产出售金额为50万欧元。
出售股权涉及的资产总额、资产净额未达到《重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。该交易已经第三届董事会第二十七次会议审议通过。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：Artur B?r GmbH & Co. KG
住所：Gottlieb-Daimler-Stra?e 6, 75050 Gemmingen, Germany
注册地址：Gottlieb-Daimler-Stra?e 6, 75050 Gemmingen, Germany
企业类型：有限两合公司
成立日期：2013年1月15日
实际控制人：Ralf B?r
主营业务：持有和管理企业股份以及抵押和采购及销售实现由其持有的企业
的经营范围所需的资产
注册资本：100,000 欧元
实缴资本：100,000 欧元财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：B?R Automation GmbH （贝尔自动化有限公司）10%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：德国，格明根，巴登佛腾堡州
交易标的为股权类资产的披露
Artur B?r GmbH & Co. KG主营业务为持有和管理企业股份，没有实际经营。
（1） 标的公司名称：B?R Automation GmbH （贝尔自动化有限公司）
（2） 注册地址：德国，格明根，巴登佛腾堡州
（3） 实际控制人：Ralf B?r
（4） 注册资本：96,616.00 欧元
（5） 经营范围：专业自动化设备和自动化装配技术及应用程序的定制
（二）交易标的资产权属情况
（1） 标的公司名称：B?R Automation GmbH （贝尔自动化有限公司）
（2） 注册地址：德国，格明根，巴登佛腾堡州
（3） 实际控制人：Ralf B?r
（4） 注册资本：96,616.00 欧元
（5） 经营范围：专业自动化设备和自动化装配技术及应用程序的定制
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
（四）交易标的所属地在境外的
无
交易标的具有当地合规的权属证明文件，目前B?R Automation GmbH已完成德国当地的工商变更登记，股份支付款暂存于第三方托管账户中，公司尚需在宁波商务局及当地银行变更登记完成后方可使用该款项。
四、定价情况
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
Artur B?r GmbH & Co. KG与新投资者达成的B?R Automation GmbH
75.1%股份购买协议价格为每股35.28欧元，公司持有9,661股，对应价格为34万欧元。在2023至2025财年期间，如B?R Automation GmbH达到一定收益条件，新投资者将支付超过每股35.28欧元的对价，并拥有是否收购剩余
24.9%股份的期权。
公司先将所持B?R Automation GmbH股份出售给Artur B?r GmbH & Co.KG，后者再向新投资者出售B?R Automation GmbH 75.1 %股份。公司与Artur B?r GmbH & Co. KG的交易协议约定本次交易对价根据Artur B?r GmbH & Co. KG与新投资者达成的股份购买协议价格确定，但最低不得少于50万欧元。如果未来Artur B?r GmbH & Co. KG向新投资者出售该等股份的最终出售价高于50万欧元，公司还将按最终出售价格获得超过50万欧元的收益。
Artur B?r GmbH & Co. KG与新投资者达成的股份购买协议价格为每股
35.28欧元，公司持有9,661股，对应价格为34万欧元，本次交易对价根据ArturB?r GmbH & Co. KG与新投资者达成的股份购买协议价格确定，但最低不得少于50万欧元。如果最终股份的出售价格高50万欧元，公司还将按最终出售价格获得超过50万欧元的收益。
后续在满足收益条件或新投资者行使期权获得更多B?R Automation GmbH股份的情况下，公司有可能要求进一步的付款。
收益条件如下：B?R Automation GmbH 在 2023年度、2024年度 和 2025年度达到一定的总业绩，新投资者将向Artur B?r GmbH & Co. KG支付额外的可变收购价。公司最早可在 2026 年根据上述规定审查Artur B?r GmbH & Co. KG是否有获得该笔收益。
（二）交易协议的其他情况
Artur B?r GmbH & Co. KG与新投资者达成的股份购买协议价格为每股
35.28欧元，公司持有9,661股，对应价格为34万欧元，本次交易对价根据ArturB?r GmbH & Co. KG与新投资者达成的股份购买协议价格确定，但最低不得少于50万欧元。如果最终股份的出售价格高50万欧元，公司还将按最终出售价格获得超过50万欧元的收益。
后续在满足收益条件或新投资者行使期权获得更多B?R Automation GmbH股份的情况下，公司有可能要求进一步的付款。
收益条件如下：B?R Automation GmbH 在 2023年度、2024年度 和 2025年度达到一定的总业绩，新投资者将向Artur B?r GmbH & Co. KG支付额外的可变收购价。公司最早可在 2026 年根据上述规定审查Artur B?r GmbH & Co. KG是否有获得该笔收益。Artur B?r GmbH & Co. KG 将50万欧元存入信托账户，在2023年12月31
六、交易目的及对公司的影响
日前，以文本形式向公证处指示付款，公证处即可向公司支付该笔款项。
因德国当地和国际经济形势影响，B?R Automation GmbH 运营困难，计划引进新的投资者，根据洽谈意向，新引进投资者希望后续B?R AutomationGmbH不涉及德国国外资本。公司根据多方面考虑后决定出售所持有的 B?RAutomation GmbH 10%的股权给Artur B?r GmbH & Co. KG。本次交易对公司生产经营和财务状况无重大不利影响。
七、风险提示
因德国当地和国际经济形势影响，B?R Automation GmbH 运营困难，计划引进新的投资者，根据洽谈意向，新引进投资者希望后续B?R AutomationGmbH不涉及德国国外资本。公司根据多方面考虑后决定出售所持有的 B?RAutomation GmbH 10%的股权给Artur B?r GmbH & Co. KG。本次交易对公司生产经营和财务状况无重大不利影响。
本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn），公司所有信息均以在该指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件目录
本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn），公司所有信息均以在该指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
《B?R Automation GmbH 2022年财务报告》
《Artur B?r GmbH & Co. KG 2021年财务报告》
《商业登记簿》
《新股东名册》
《转让协议》
宁波舜宇精工股份有限公司
董事会2023年11月22日