创远信科：公司章程

公告编号：2023-114

创远信科（上海）技术股份有限公司

章 程

公告编号：2023-114

目 录

总 则 ...... 3

第一章 经营宗旨和范围 ...... 4

第二章 股份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 7

第三章 股东和股东大会 ...... 8

第一节 股东 ...... 8

第二节 股东大会的一般规定 ...... 11

第三节 股东大会的召集 ...... 14

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15

第五节 股东大会的召开 ...... 17

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20

第四章 董事会 ...... 25

第一节 董事 ...... 25

第二节 独立董事 ...... 28

第三节 董事会 ...... 34

第四节 董事会专门委员会 ...... 42

第五章 总裁及其他高级管理人员 ...... 43

第六章 监事会 ...... 46

第一节 监事 ...... 46

第二节 监事会 ...... 47

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 50

第一节 财务会计制度 ...... 50

第二节 内部审计 ...... 52

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 52

公告编号：2023-114

第八章 通知、公告和投资者关系管理 ...... 53

第一节 通知 ...... 53

第二节 公告 ...... 54

第三节 投资者关系管理 ...... 54

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 55

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 55

第二节 解散和清算 ...... 56

第十章 修改章程 ...... 58

第十一章 附则 ...... 59

总 则

第一条 为维护创远信科（上海）技术股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。

公司经上海市人民政府批准，由上海创远电子设备有限公司（“创远电子”）、吉红霞、徐纬亮、刘谷燕和陈为群共同发起设立，并在上海市市场监督管理局（“上海市监局”）注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 2021年11月15日，公司股票获准在北京证券交易所（“北交所”）上市。股票简称：创远信科，股票代码：831961。

第四条 公司注册名称：（中文）创远信科（上海）技术股份有限公司

（英文）Transcom (Shanghai) technologies Co.,

Ltd.

第五条 公司住所：上海市松江区泗泾镇高技路205弄7号1层110室，6层，7层，8层，9层邮政编码：201601

第六条 公司注册资本为人民币14,284.0508万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。

第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的支部委员会，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第一章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：以科技进步为动力，致力于发展民族信息技术产业，积极开拓国内国际市场，不断增加企业积累；为国家的经济建设作出贡献，为全体股东和公司员工谋取合法利益。

第十四条 经依法登记，公司经营范围是：从事无线通信电子产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，仪器仪表的制造和销售，通信设备、电子测量仪器、移动通信设备、终端测试设备、导航终端、计算机软硬件、信息安全设备、集成电路芯片及产品的销售，卫星技术综合应用系统集成、卫星导航服务，软件开发、信息系统集成服务，仪器仪表租赁和修理，计算机及通讯设备租赁，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商机关核定为准）。

第二章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）登记存管。

第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司系由创远电子、吉红霞、徐纬亮、刘谷燕、陈为群发起设立而来，公司设立时，各发起人已缴清各自认缴的注册资本出资。各发起人在公司设立时的股份数及持有的出资比例分别如下：

第十九条 公司的股份总数为14,284.0508万股，全部为普通股，每股面

值人民币1元。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 向现有股东配售股份；

（五） 以公积金转增股本；或

（六） 法律、行政法规规定以及经中国证监会、北交所批准的其他方式。

公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；第二十三条第一款第（三）、

（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、部门规章、规范性文件和北交所有关规定对股票限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。

第三十条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；

因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披

露之日内；

（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。

公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。

第三章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司根据中登公司提供的股东数据建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；及

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；及

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、北交所有关业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

(一) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

(二) 公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

(三) 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其关联方；

(四) 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任 而形成的债务；

(五) 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其关联方使用资金；及

(六) 中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三) 审议批准董事会报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定的财务资助的事项及第四十三条规定的担

保事项；

(十三)审议公司（含控股子公司）在连续十二个月内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；及

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一） 被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（三） 中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本章程第四十二条第二款及第三款关于财务资助的规定。

上述规定中的财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司发生“提供财务资助”事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程第一百三十条股东大会审议标准确认是否提交股东大会。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；或

(五) 中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。

股东大会审议上述第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

（一）至（三）项的规定。

公司不对全资子公司和控股子公司以外的其他公司、企业或人员提供担保。

第四十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等达到需股东大会或者董事会审议标准的可免于股东大会或者董事会审议。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，达到需股东大会或者董事会审议标准的可免于股东大会或者董事会审议。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；或

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中指定的地点召开股东大会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；及

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 股东大会会议由董事会召集。

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；及

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一经确认，不得变更。

股东大会需采用网络或其他方式表决的，还应在通知中载明网络或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；及

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一） 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二） 最近三年内受到北交所或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；或

（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 委托人的姓名或名称；

（二） 代理人的姓名；

（三） 是否具有表决权；

（四） 代理人所代表的委托人股份数量；

（五） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（六） 委托书签发日期和有效期限；及

（七） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级

管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 计票人、律师、监票人姓名；及

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应按规定履行有关报告手续。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 决定公司的经营方针和投资计划；

（七） 公司聘用、解聘会计师事务所；

（八） 对发行公司债券作出决议；及

（九） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 变更公司组织形式；

（五） 公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总资产30%；

（六） 审议本章程第四十三条第一款第（四）项担保事项；

（七） 股权激励计划；及

（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、北交所有关业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

(一) 董事会应依据有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股东

是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断；

(二) 经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则

董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定；

(三) 未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避

申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定；

(四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东大会的非关

联股东按本章程的规定表决。

第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一） 由持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向公司上

届董事会提出董事、监事候选人名单；

（二） 由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大

会表决；及

（三） 代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席

会选举产生。

第八十八条 股东大会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则：

（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东

所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东

有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；及

（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，

但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数；如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小

股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一） 任免董事；

（二） 制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三） 关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四） 重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他

证券交易所申请股票上市；及

（六） 法律法规、部门规章、北交所有关业务规则及本章程规定的其他事

项。

第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表、公司聘请的律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东大会决议应当及时宣布和公告，包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议中确定的时间。

第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四章 董事会

第一节 董事

第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

(七) 被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员

的纪律处分，期限尚未届满；或

(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；及

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；及

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一） 连续二次未亲自出席董事会会议；

（二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会

会议总次数的二分之一。

第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

若出现本章程第一百〇二条规定不能担任公司董事的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。

第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中设立3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十三条 公司按照有关规定建立独立董事制度。

第一百一十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具

备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一) 具有注册会计师职业资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百一十五条 独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有本章程所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

规定的其他条件。

第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者公司控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要

社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

(八) 本章程规定的其他人员；及

(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则认定的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百一十七条 独立董事或被提名为独立董事候选人应当具有良好的个人品德，存在下列不良记录之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：

(一) 存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

(三) 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国

股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

(四) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(六) 最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三

次以上通报批评的；

(七) 重大失信等不良记录；

(八) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因

连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

(九) 北交所规定的其他情形。

第一百一十八条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。

第一百一十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可

以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明；

（三） 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职

资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露；

（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，

披露《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》和独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等文件。；

（五） 对北交所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为

独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明；

（六）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是

连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名公司独立董事候选人。

（七） 在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。独立董

事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明，独立董事有异议的，公司应当及时予以披

露；独立董事不符合本章程第一百一十五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

（八） 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会

或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规及其他有关规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露；

（十）因独立董事提出辞职导致独立董事人数不符合《公司法》等法律法规

及中国证监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意，且应当经独立董事专门会议审议。

第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

(二) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法

规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会办公室、

董事会秘书等专门部门和专门人员应积极为独立董事履行职责提供协助，公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。。

(四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北交所报告；

(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(七) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

第一百二十三条 除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。

第三节 董事会

第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十五条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董事长1人。

第一百二十六条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的

提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；及

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，并经股东大会审议通过。董事会议事规则是明确董事会的职责，以及规定董事会召集、召开和表决等程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十九条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司根据相关的法律、法规及公司实际情况，在本章程中确定符合公司具体要求的审批权限范围。

（一） 重大投资及交易权限

1、 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，由

总裁提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施：

（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

超过人民币5,000万元；

（3） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过人民

币5,000万元；

（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上，且超过人民币750万元；

（5） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币750万元。

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

2、 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，

由总裁提出投资方案，报董事会批准后实施：

（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

超过人民币1,000万元；

（3） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；

（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上，且超过人民币150万元；

（5） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币150万元。

3、公司发生的交易未达到本章程所规定的董事会决策权限标准的，在董事会授权范围内，报总裁批准后实施。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条款中的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或租出

资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会及北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司与同一交易方同时发生上述交易同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本章程第一百三十条审议标准确认是否需提交股东大会或董事会审议。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百三十条股东大会审议标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第一百三十条审议标准确认是否需提交股东大会或董事会审议。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百三十条审议标准确认是否需提交股东大会或董事会审议。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第一百三十条审议标准确认是否需提交股东大会或董事会审议。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所有关业务规则另有规定事项外，公司进行上述交易同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第一百三十条审议标准确认是否需提交股东大会或董事会审议。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为股权且达到本章程第一百三十条股东大会审议标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金

资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本章程第一百三十条股东大会审议标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二） 财务资助权限

除本章程第四十二条规定的财务资助行为应提交股东大会审议外，公司其他的财务资助行为均由董事会审议。董事会在其权限范围内对财务资助事项作出决议时，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

（三） 对外担保权限

除本章程第四十三条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他的对外担保行为均由董事会审议。董事会在其权限范围内对担保事项作出决议时，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

（四） 关联交易权限

1、 公司与关联方发生下列的关联交易，应当提交股东大会审议：

（1） 与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产2%以上且超过人民币3,000万元的交易，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。并应当根据本章程第一百三十条的规定提供评估报告或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；

（2） 公司为关联方提供担保的；

（3） 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，

必须由股东大会审议决定。

2、 公司与关联方发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事

会审议：

（1） 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关

联交易；

（2） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.2%以上的交易，且超过人民币300万元。

3、 公司与关联方发生的关联交易未达到本章程所规定的董事会决策权

限标准的，报总裁批准后实施。

公司按照连续十二个月内与同一关联方进行的交易或者不同关联方进行交易标的类别相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

4、 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（1） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以

形成公允价格的除外；

（5） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（6） 关联交易定价为国家规定的；

（7） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人

员提供产品和服务的；或

（9） 中国证监会、北交所认定的其他交易。

第一百三十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十二条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署董事会重要文件；

(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(五) 董事会闭会期间行使董事会部分职权；及

(六) 董事会授予的其他职权。

法定代表人行使下列职权：

（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）代表公司签署相关文件；及

（三）法律、行政法规及其他规范性文件、本章程赋予法定代表人的其他职

权。

第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传

真、电话、纸质邮件或电子邮件方式；通知时限为会议召开2日以前。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期、地点及召开方式；

（二） 会议期限；

（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四） 董事表决所必需的会议材料；

（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六） 联系人和联系方式；及

（七） 发出通知的日期。

第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十条 董事会决议表决方式为记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；及

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十四条 董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事人数应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条 审计委员会的主要行使下列职权：

(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

(二) 指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；

(三) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(四) 审核公司的财务信息及披露；

(五) 监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计；

(六) 公司董事会授予的其他事宜；

(七) 法律法规和规范性文件规定的其他职权。

第一百四十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三) 聘请或者解聘公司财务负责人；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者更大会

计差错更正；

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第五章 总裁及其他高级管理人员

第一百四十七条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，财务总监、董事会秘书各一名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十八条 本章程第六十一条关于董事、监事候选人提示风险及第一百〇二条关于不得担任董事的情形同样适用于高级管理人员。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定同样适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(八) 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

(九) 与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和

弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；

(十) 签发日常经营管理的有关文件，签署公司对外有关文件、合同、协议

等；

(十一)根据董事会的授权，决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产

1%以下的固定资产投资及设备购置（不含关联交易）方案；决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下的办公用房装修项目；以上事项在决定后应向下一次董事会议报告；

(十二)享有对闲置的价值人民币300万元以下且不超过公司净资产总额10%

的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权；

(十三)决定单笔金额在人民币20万元以下（含人民币20万元）及年度累计

人民币50万元以下（含人民币50万元)的公司赠与或者受赠资产事项；

(十四)决定与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元、与关联法人

发生的交易金额低于人民币300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.2%的关联交易；

(十五)根据董事会的授权，决定公司的重大投资及财务决策事项；

(十六)在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项，在董事会决

策权限之下决定公司的资产抵押或质押事项；

(十七)在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产

行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；及

(十八)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百五十二条 总裁可以制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容：

(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；及

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并应当递交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避应当承担的职责。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

若出现本章程第一百〇二条规定不能担任公司高级管理人员的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百五十五条 副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁协助总裁开展工作。

第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，为信息披露事务负责人。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章 监事会

第一节 监事

第一百五十九条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：

(一) 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

(二) 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。

若出现本章程第一百〇二条规定不能担任公司监事的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和本章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、本章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十六条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百七十条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 提议召开董事会临时会议；

(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；及

(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十) 监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解

公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；

(十一)董事会秘书离任前，应当接受监事会的离任审查并在监事会监督下移

交有关档案文件、正在办理或者待办理事项；及

(十二)法律、行政法规、部门规章规定的其他职权。

第一百七十一条 监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日

以前书面通知全体监事。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

如会计师事务所对公司财务会计报告出具非标准无保留审计意见的，监事会需要对董事会针对该审计意见涉及事项所做的有关说明发表意见和作出相关决议。

如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，监事会应当针对鉴证结论涉及的事项做出专项说明。

第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，作为本章程的附件，并经股东大会审议通过；监事会议事规则是明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十四条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话、纸质邮件或电子邮件方式；通知时限为会议召开2日以前。

第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；及

（六）联系人和联系方式。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十二条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行持续、稳定的股利分配政策。

公司利润分配政策为：

（一） 利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用

现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，可以采用现金分红进

行利润分配。

（二） 现金分红

（1） 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投

资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司可以进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

i. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；ii. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2） 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（三） 股票股利

公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。

公司发放股票股利的具体条件：

i 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和ii 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

第二节 内部审计

第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第八章 通知、公告和投资者关系管理

第一节 通知

第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以传真方式送出；

（三） 以邮件（包括纸质邮件和电子邮件，下同）方式送出；

（四） 以电话方式进行；

（五） 以公告方式进行；或

（六） 本章程规定的其他形式。

第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电话或公告方式进行。

第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电话方式进行。

第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电话方式进行。

第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期视为送达日期；公司通知经传真发送，则在有关通知被传输至相关传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件进入指定电子邮箱的时间视为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以通话时间视为送达时间；公司通知以公告送出的，自公告之日起视为送达日期。

第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十七条 公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和信息披露义务，秉持公平、公开、公正原则对定期报告和临时报告进行披露。公司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，并遵守中国证监会和北交所的相关规定及要求，由董事会秘书负责信息披露事务。

第三节 投资者关系管理

第一百九十八条 公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。

第一百九十九条 投资者与公司之间的纠纷可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立 与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总裁）、财务总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方

面存在的困难、障碍、或有损失；及

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第二百〇一条 公司建立投资者关系管理制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；及

（四）其他内容。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇九条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十条 公司有本章程第二百〇九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十一条 公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；及

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 修改章程

第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；或

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十一章 附则

第二百二十二条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；

（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百二十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市监局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。

创远信科（上海）技术股份有限公司

2023年12月5日