安徽凤凰：关于公司2021年股权激励计划第一个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的公告

证券代码：832000 证券简称：安徽凤凰 公告编号：2023-030

安徽凤凰滤清器股份有限公司关于公司2021年股权激励计划第一个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的公告

安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股权激励计划第一个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

一、本次股权激励计划的实施情况

（一）2021年12月31日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<安徽凤凰滤清器股份有限公司2021年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提名公司核心员工的议案》《关于<公司2021年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》等议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，安徽天禾律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书，独立董事张传明先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）2022年1月4日至2022年1月13日，公司对拟认定的核心员工以及2021年股权激励计划授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期止，公司监事会未收到员工对上述事项提出异议。2022年1月13日，公司监事会出具了

关于公司2021年股权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明，认为：本次激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划授予的激励对象合法、有效。

（三）2022年1月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽凤凰滤清器股份有限公司2021年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提名公司核心员工的议案》《关于<公司2021年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》等议案。

（四）2022年1月20日，公司在北交所官网刊登了《关于2021年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2022-041号），经查，公司未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。

（五）2022年1月25日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过《关于调整2021年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，关联董事回避了表决，对激励对象名单及授予数量进行了调整，确定股权激励计划授予日为2022年1月25日。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。安徽天禾律师事务所出具关于公司2021年股权激励计划调整及授予事项之法律意见书。

（六）2022年3月7日，公司办结《2021年股权激励计划》87名激励对象的限制性股票登记事宜。

二、回购注销限制性股票的原因

（一）激励对象已离职

根据激励计划“第十三章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象辞职或被解除劳动合同”之“1、激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

公司核心员工高梦伟已于2022年辞职并于公司解除劳动合同，不再符合激励对象条件资格，其所持未解除限售的1.20万股限制性股票由公司回购注销。

（二）激励计划第一期未能达到解除限售期解除限售条件

根据激励计划相关规定，公司层面第一个业绩考核指标为：“2022年公司营业收入不低于4.20亿元或2022年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）不低于4,500万元”。

经天职国际会计师事务所审计，2022年公司合并报表口径营业收入为380,951,069.13元，扣非后净利润为37,461,186.21元，未能达到激励计划设定的第一期可解除限售的收入或利润目标。据此，公司应当回购注销截至2022年12月31日在职的86名激励对象所持40.02万股限制性股票。报告期内，公司及86名激励对象均未发生激励计划所规定的负面情形。

上述两个事项合计需要回购注销87名激励对象所持的未解除限售限制性股票41.22万股。

三、回购注销限制性股票的相关事项

（一）回购对象及回购种类与数量

（二）限制性股票的回购价格及定价依据

1、员工无过错离职：根据激励计划“第十二章 股权激励计划的相关程序”之“五、回购注销程序”之“2、公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，按证券交易所关于回购注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述回购价格以及回购注销数量进行相应调整。”，公司股份激励计划实施期间未发生资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等应当调整事项，2022年6月16日，公司完成2021年度权益分派，每十股派发现金股利0.65元，即本次回购价格为

4.935元/股（已扣减现金股利）。

公司激励对象无过错离职，相关激励对象未解除限售的限制性股票回购注销时，应当参照激励方案的有关原则，在回购价格基础上，加付银行同期存款利率。

2、未能完成公司层面业绩目标：根据激励计划“第十二章 股权激励计划的相关程序”之“五、回购注销程序”之“2、公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，按证券交易所关于回购注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述回购价格以及回购注销数量进行相应调整。”，公司股份激励计划实施期间未发生资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等应当调整事项，2022年6月16日，公司完成2021年度权益分派，每十股派发现金股利0.65元，即本次回购价格为4.935元/股（已扣减现金股利）。

根据激励计划“第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件与程序”之（三）“公司层面业绩考核指标”中“若公司财务业绩指标达不到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”的规定，本次未达成公司层面业绩目标回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（三）回购注销限制性股票的资金来源

公司本次回购注销限制性股票的回购价格为4.935元/股并加付银行同期存款利息之和，回购资金均来源为公司自有资金，预计总金额为2,034,207.00元（不包括按约定应当支付的银行同期存款利率）。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件公司层面业绩未达成，不符合当期解除限售的条件，根据《激励计划》的相关规定，应当注销相关86名激励对象第一个解除限售期未达解除限售条件的限制性股票进行回购注销，并对1名已离职激励对象已获售但未解除限售的限制性股票全额回购注销。

因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》的相关规定，公司监事会同意回购并注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

七、律师事务所出具的法律意见

截至本法律意见书出具日，安徽凤凰本次2021年股权激励计划中第一个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票，以及终止实施2021年股权激励暨回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；相关回购原因、数量及价格等事项符合《管理办法》《监管指引第3号》《监管指引第4号》《激励计划（草案）》等相关文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》《监管指引第3号》《监管指引第4号》及相关规定办理股票注销、减资登记手续。

八、备查文件

（一）《安徽凤凰滤清器股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

（二）《安徽凤凰滤清器股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》

（三）《安徽凤凰滤清器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

（四）《安徽凤凰滤清器股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划第一个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的核查意见》

（五）《安徽天禾律师事务所关于安徽凤凰滤清器股份有限公司2021年股权激励计划中第一个解除限售期未达解除限售条件及终止实施2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书》

安徽凤凰滤清器股份有限公司

董事会2023年4月24日