安徽凤凰：关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票的公告

证券代码：832000 证券简称：安徽凤凰 公告编号：2023-031

安徽凤凰滤清器股份有限公司关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票的公告

安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止实施公司2021年股权激励计划励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，同意公司终止实施 2021 年股权激励计划（以下简称“激励计划”）， 上述议案尚需提交股东大会审议。

一、本次股权激励计划的实施情况

（一）2021年12月31日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<安徽凤凰滤清器股份有限公司2021年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提名公司核心员工的议案》《关于<公司2021年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》等议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，安徽天禾律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书，独立董事张传明先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）2022年1月4日至2022年1月13日，公司对拟认定的核心员工以及2021年股权激励计划授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期止，公司监事会未收到员工对上述事项提出异议。2022年1月13日，公司监事会出具了关于公司2021年股权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情况

说明，认为：本次激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划授予的激励对象合法、有效。

（三）2022年1月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽凤凰滤清器股份有限公司2021年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提名公司核心员工的议案》《关于<公司2021年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》等议案。

（四）2022年1月20日，公司在北交所官网刊登了《关于2021年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2022-041号），经查，公司未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。

（五）2022年1月25日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过《关于调整2021年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，关联董事回避了表决，对激励对象名单及授予数量进行了调整，确定股权激励计划授予日为2022年1月25日。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。安徽天禾律师事务所出具关于公司2021年股权激励计划调整及授予事项之法律意见书。

（六）2022年3月7日，公司办结《2021年股权激励计划》87名激励对象的268万股限制性股票登记事宜。

（七）2023年4月21日，因1名激励对象离职及2021年股权激励计划第一个解除限售期未达解除限售条件，公司董事会、监事会审议通过《关于公司2021年股权激励计划第一个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》，拟合计回购注销41.22万股限制性股票，并提交股东大会审议。

二、拟终止实施2021年股权激励计划的原因

2022年以来，公司面临的外部环境较激励计划制订时发生了较大变化，特别是受到国际形势、欧洲经济衰退等多种因素影响，导致公司预期的经营情况与股权激励方案考核指标存在偏差，预计2023年度、2024年度两期经营业绩无法

达到解除限售条件，继续激励计划已较难达到预期的激励效果，经公司董事会审慎研究，决定拟终止《2021年股权激励计划》并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票。

三、回购注销限制性股票的相关事项

（一）回购注销限制性股票的原因

本次回购注销限制性股票的原因系公司拟终止实施2021年股权激励计划，公司需回购86名激励对象已获授但尚待解除限售的226.78万股限制性股票。

（二）回购对象及回购种类与数量

（四）限制性股票的回购价格及定价依据

根据激励计划“第十二章 股权激励计划的相关程序”之“五、回购注销程序”之“2、公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，按证券交易所关于回购注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述回购价格以及回购注销数量进行相应调整。”，公司股份激励计划实施期间未发生资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等应当调整事项，2022年6月16日，公司完成2021年度权益分派，每十股派发现金股利0.65元，即本次回购价格为4.935元/股（已扣减现金股利）。

公司主动终止激励计划，相关激励对象未解除限售的限制性股票回购注销时，参照激励方案的有关原则，在回购价格基础上，加付银行同期存款利息。

（五）回购注销限制性股票的资金来源

公司本次回购注销限制性股票的回购价格为4.935元/股并加付银行同期存款利息之和，回购资金均来源为公司自有资金，总金额为11,191,593.00元（不包括按约定应当支付的银行同期存款利息）。

四、终止实施本次激励计划对公司业绩的影响

本次股权激励计划的终止，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。公司终止激励计划经董事会审议通过并提交股东大会批准后，激励计划终止后即失去效力，所有与激励计划相关的文件应终止执行。

根据企业会计准则及相关规定：若权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被取消，应视为股权激励计划的“作废”，公司无需做加速行权处理，而应冲销前期已确认的相关股份支付费用；除上述情形外导致的提前终止，视为股权激

励计划的“取消”，公司应加速确认剩余等待期内的相关费用。根据上述规定，公司拟终止2021年股权激励计划的原因为“预计2023年度、2024年度两期经营业绩也无法达到解除限售条件”，公司估计未来能够满足解除限售条件的限制性股票数量为零，取消股权激励计划不做加速行权会计处理。

由于公司取消股权激励对净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

五、后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

本次激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司目前业务发展及人才引进的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和业务骨干的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出更全面、更符合公司实际的激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、相关审核意见

（一）独立董事意见

经审查，我们认为：公司在综合考量当前宏观经济、市场环境、公司经营情况、公司长远发展等因素基础上，认为2021年股权激励计划确已失去原有的激励作用，继续实施股权激励计划已难达到激励效果。

本次股权激励计划终止程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，相关回购价格符合激励计划约定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意《关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

经审议，本次终止股权激励计划并回购注销已授予的限制性股票，系综合考虑当前宏观经济、市场环境、公司实际经营情况等因素，决策审批程序合法、合

规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定。

因此，我们同意公司终止2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项。

（三）律师法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，安徽凤凰本次2021年股权激励计划中第一个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票，以及终止实施2021年股权激励暨回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；相关回购原因、数量及价格等事项符合《管理办法》《监管指引第3号》《监管指引第4号》《激励计划（草案）》等相关文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》《监管指引第3号》《监管指引第4号》及相关规定办理股票注销、减资登记手续。

七、备查文件

（一）《安徽凤凰滤清器股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

（二）《安徽凤凰滤清器股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》

（三）《安徽凤凰滤清器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

（四）《安徽凤凰滤清器股份有限公司监事会关于终止实施公司2021年公司限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的核查意见》

（五）《安徽天禾律师事务所关于安徽凤凰滤清器股份有限公司2021年股权激励计划中第一个解除限售期未达解除限售条件及终止实施2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书》

安徽凤凰滤清器股份有限公司

董事会2023年4月24日