安徽凤凰：关于拟修订《公司章程》公告
证券代码：832000 证券简称：安徽凤凰 公告编号：2023-085
安徽凤凰滤清器股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及（《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第九十五条 下列人员不得担任公司独立董事：1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中 的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情 | 第九十五条 下列人员不得担任公司独立董事：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；4、在公司控股股东、实际 |
| 形的人员；5、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、法律、法规、规范性文件规定的其他人员；7、中国证监会认定的其他人员。 | 控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；7、最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；8、法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十四条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 董事会制定《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范 |
| 围、议事规则、档案保存等相关事项。 | |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十五条 公司董事会审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集 |
| 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十六条 公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 |
| 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十八条 公司董事会战略委员会由5名董事组成，其中独立董事1名。董事会战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号— 独立董事》，公司结合实际情况对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
1、《安徽凤凰滤清器股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《安徽凤凰滤清器股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》。
安徽凤凰滤清器股份有限公司
董事会2023年10月30日
附件：公告原文