雷特科技：公司章程

http://ddx.gubit.cn 2023-10-17 雷特科技(832110)公司公告

证券代码：832110证券简称：雷特科技公告编号：2023-085

珠海雷特科技股份有限公司

章程

二〇二三年十月

第一章总则

第一条为维护珠海雷特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者

公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由珠海雷特科技有限公司通过整体变更方式发起设立的股份有限公司；

公司在珠海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司于2022年11月10日经中国证券监督管理委员会批准，向不特定

合格投资者公开发行人民币普通股6,000,000股,于2022年12月6日在北京证券

交易所上市。

第四条公司注册名称：珠海雷特科技股份有限公司。

第五条公司住所：珠海市南屏科技工业园屏东六路3号15栋二层，邮政编码：

519000。

第六条公司注册资本为人民币【3900】万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人以及由公司董事会认定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：为客户创造价值，为员工创造机会。

第十三条一般项目：数字家庭产品制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭

消费设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；数字视频监控系统制造；数字

视频监控系统销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控

制设备销售；机械设备研发；电子产品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用

电器销售；照明器具制造；照明器具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产

品批发；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；电工器材制造；电工器

材销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；

信息系统集成服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项

目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证经营。公司的经营范

围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。

第三章股份第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第十七条公司的股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第十八条公司发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	认购份数（股）	持股比例（%）	出资方式	出资时间	是否为发起人
1	雷建文	968.00	968.00	32.27	净资产	2015年10月23日前	是
2	雷建强	280.00	280.00	9.33	净资产	2015年10月23日前	是
3	珠海雷特投资有限公司	972.00	972.00·	32.24	净资产	2015年10月23日前	是
4	卓颖钊	280.00	280.00	9.33	净资产	2015年10月23日前	否
5	珠海雷田投资合伙企业（有限合伙）	500.00	500.00	16.67	净资产	2015年10月23日前	否
合计		3,000.00	3,000.00	100.00

第十九条公司股份总数为【3900】万股，公司的股本结构为：普通股【3900】

万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司上市后发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得买卖本公司的股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者根据

法律、法规或中国证监会规定的方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司

因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司控股股东、实际控制人的股份转让还需遵守北京证券交易所相关业务规则等规

定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

相关法律法规另有规定的，从其规定。

第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期限不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

约定公告日前30日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露2个交易日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后6月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的登记信息建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。按照公平、公开、

公正原则，公司按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定建立投资者关系管理

制度，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解

和认同，建立与投资者之间长期、稳定的良性合作关系，促进公司诚信自律、规范

运作。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向珠海仲裁委员会申请仲裁或者向珠海市香洲区人民法院提起诉

讼。

公司董事会秘书负责投资者关系管理工作。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负

有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当

日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或实

际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。股东不

得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和其他股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第四十二条控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则

和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得

对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理

人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十三条控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公

司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节股东大会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第四十五条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

超过750万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

本条所述的“交易”，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可使用协议；放弃权利；中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产。

本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一

期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。

经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基

准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证

券法》规定的证券服务机构出具。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计

算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提供评估报告或者审计报告。公司

如未盈利，豁免适用本条规定的净利润指标。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理

办法》等有关规定履行审议程序。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司连续12个月内的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保。

第四十七条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计

报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。经审

计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日

距离评估报告使用日不得超过一年。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事

会或者股东大会审议；如果在实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计总

金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审

议并披露。

公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易

按照连续十二个月内累计计算的原则适用本条。

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，

出现《公司法》和本公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大

会应当在两个月内召开。

在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时告知主办券商，并披露公告说明

原因。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中

所确定的地点。

第五十一条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络

投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

第五十二条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十三条股东大会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；

董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供相关股东名册。对于监事

会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东

大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不

得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节股东大会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进

行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十三条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要

独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见

及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日

前至少2个工作日公告，并详细说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股东大会的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权

出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股

东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由其执行事务合伙人（执行事务合伙人非自然人的，由其委派

代表出席会议）或者委托股东代理人出席会议。执行事务合伙人（或执行事务合伙

人委派代表）出席的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人（或执行

事务合伙人委派代表）资格的有效证明；股东代理人出席的，代理人应出示本人身

份证、合伙企业股东单位出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主

持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半

数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大

会上的股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第八十六条股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投

资者表决应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业

务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通

过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会

应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和

程序如下：

（一）首届股东代表董事候选人由发起人提名推荐，提交股东大会选举，下届

股东代表董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，

由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（二）首届股东代表监事候选人由发起人提名推荐，提交股东大会选举，下届

股东代表监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，

由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（三）独立董事候选人由单独或者合并持有已发行股份1%以上的股东向董事

会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用

所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定

董事、监事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的

乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票

权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；

董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东大会上，应向股东解释累积投票制度的具体内容和投

票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，

投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董

事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该

股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、

监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

第九十条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第九十四条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被中国证监会或北京证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或中国证监会、北京证券交易所规定的其他

情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

司应当解除其职务。

第一百〇二条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管

理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能

无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益

为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议

事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人。

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披

露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议

总次数的二分之一。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在2月内完成董事补选。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范

性文件规定的最低要求或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规

或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当

在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当在六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，独立董事还应当

在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、法规及北京证券交易所的有关规定执

行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股

东合法权益的独立董事，单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事

会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并

予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨

论，并将讨论结果予以披露。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会应当设置审计

委员会，根据需要可下设薪酬与考核、提名、战略委员会，其中独立董事应当在薪

酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少

应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

战略决策委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及

调整计划，审计公司重大融投资计划等。

审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制。

提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建议，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，广泛搜寻该等任职候选

人选并提出审查建议等。

薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。

第一百一十四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中应

当有1名为会计专业人士。董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的

董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产。

第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会应当对公司与投资者沟通的内容与方式予以审查。

公司与投资者沟通的内容主要包括：公司的发展战略、法定信息披露及说明、

公司依法可以披露的经营管理信息、公司依法可以披露的重大事项、企业文化建设

及其他。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时报告、股东大会、公

司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观及其他。

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

董事会每年度须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果

决定具体的改进措施。

第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）关联交易

符合以下标准的关联交易，应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上

的交易，且超过300万元；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三

人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易

标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控

制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的

法人或其他组织。

根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交易，由股东大会审议通过后执

行，股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由董事长审批。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（9）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

（二）融资借款

除法律法规及本章程另有规定外，董事会有权批准公司根据经营需要向金融机

构或他人融资以及融资涉及的抵押等担保事项，董事会对该等事项作出决议时，必

须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

（三）对外担保

董事会有权批准本章程第四十六条规定的须提交股东大会审议外的其他对外

担保事项。董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二

以上签署同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外

提供担保。

（四）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，但尚未达到应

当经股东大会审议批准的额度的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上且在50%以下；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的20%以上且在50%以下。

根据以上权限，董事会依法制定公司授权管理制度、关联交易规则、对外担保

决策制度等具体管理制度，并报请股东大会批准后实施。

第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事

会会议讨论和表决；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前通知全体董事和监事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立

董事、监事会或董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、

电话、挂号邮寄、电子邮件等方式；通知时限为：召开临时董事会会议5日前。但

若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董

事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。董事会会议议

题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完

整或者论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延

期审议该事项，董事会应当采纳。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议题）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：可采用现场举手、投票、传真或电

子邮件等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、

电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，

出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或

通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件

送至公司。

第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的

意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

准确和完整。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程中关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）事先征得董事长认可后，决定副总经理的分工及聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。其他高级管理人员可以在任期

届满以前提出辞职。

高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，在完成相关工作前，原

董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行相应职务。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行其职责，并

在3个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露

事务职责。

第一百三十九条公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解

聘，对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。公司设

财务负责人、总工程师，由总经理提名，由董事会聘任或解聘，其职权由总经理根

据工作需要合理确定。

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，由董事长提名，由董事会聘任或

解聘。董事会秘书应当取得全国中小企业股份转让系统董事会秘书资格证书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、公司股东资料管

理及信息披露等工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不

得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十一条本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百四十二条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当

遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

数或导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当

在2个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和本

章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违反法律

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。监

事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、本章

程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董

事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百四十六条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股

东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十一条监事会每6月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开

10日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报

告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。

公司可以披露季度报告，公司选择披露季度报告的，应当在每一会计年度前3

个月、9个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不

得早于上一年的年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十条公司利润分配政策及其审议程序：

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配的原则：

公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投

资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配的决

策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见，但不得损害公司持续经

营能力。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。在公司当前的盈利规模、现金流状况、资金需求状

况允许的情况下，可进行中期分红。

3、利润分配的条件和现金分红政策：

公司实施现金分红时须同时满足如下条件：①公司该年度实现的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施

现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告；③公司累计可供分配利润为正值；④未来十二个月内公

司无重大投资计划或重大现金支出。

4、现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配

的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五；公司在确定现金分配

利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量

情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合

全体股东的整体利益。

5、股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事

会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利

润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规

模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整

体利益。

6、利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

7、利润分配的信息披露：如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配

的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的

方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。公司应在年度报告中详

细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应

对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（二）利润分配方案的审议程序：

1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审

议。

2、及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审

核意见。

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事还可以视

情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

的问题。

4、利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，

确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经过详细论证后，由

公司董事会审议并提请股东大会批准，股东大会在审议该项议案时，需经出席会议

的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证

监会和北京证券交易所的有关规定。

第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十三条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知、公告

第一节通知

第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式发出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有