恒合股份：关于修订《公司章程》公告
证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2023-050
北京恒合信业技术股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会 |
| 的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。 | 的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，非职工监事候选人由监事会或有提案权的股东提名，独立董事由董事会、监事会或有提案权的股东提名，经股东大会选举产生。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举董事、监事时，应当实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施如下： （一）与会每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可以分散投给任意的数位候 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，非职工监事候选人由监事会或有提案权的股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举产生。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。 股东大会在选举董事（含选举两名以上独立董事）、监事时，应当实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施如下： |
| 选董事或监事； （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； | （一）与会每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可以分散投给任意的数位候选董事或监事； （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； |
| 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项（《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项）进行监督，促使董事会决策符合公司整体 |
| 利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 第一百一十条 董事会由7名董事组成，设董事长一人，其中独立董事2人。 | 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 |
| 第一百一十五条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会的委员由公司董事组成。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。 | 第一百一十五条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 |
员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。公司可以根据需要在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。战略、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对《公司章程》的部分条款予以修订完善。
三、备查文件
《北京恒合信业技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》
北京恒合信业技术股份有限公司
董事会2023年10月26日
附件：公告原文