利尔达：国信证券股份有限公司关于利尔达科技集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的核查意见
国信证券股份有限公司关于利尔达科技集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对利尔达履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对利尔达使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
利尔达于2023年
月
日收到中国证券监督管理委员会《关于同意利尔达科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行股数19,800,000股（不含行使超额配售选择权所发的股份），发行价格为人民币
5.00元/股，超额配售选择权实施期限结束后，公司在初始发行规模的基础上新增发行股票数量2,970,000股,由此公司发行总股数扩大至22,770,000股，连同初始发行规模19,800,000股股票对应的募集资金总额99,000,000.00元，本次发行最终募集资金总额为113,850,000.00元，扣除发行费用（不含税）金额为23,110,148.72元，募集资金净额为90,739,851.28元。募集资金到账时间分别为2023年
月
日、2023年
月
日，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了天健验〔2023〕
号《验资报告》、天健验〔2023〕
号《验资报告》。为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、集资金投资项目的情况
根据《利尔达科技集团股份有限公司招股说明书》，公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目投入募集资金金额进行调整。对于本次发行实际募集资金不足完成的部分，公司将以自筹资金等方式解决，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 原募集资金拟投入金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 先芯三期物联网模块扩产项目 | 12,000.00 | 11,900.00 | 8,573.99 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 500.00 |
| 合计 | 18,000.00 | 17,900.00 | 9,073.99 | |
其中“先芯三期物联网模块扩产项目”由公司全资子公司浙江先芯科技有限公司（以下简称“先芯科技”）实施，“研发中心建设项目”由公司全资子公司浙江利尔达物联网技术有限公司（以下简称“物联网技术”）实施。
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况
为确保募投项目顺利实施，公司拟将募集资金8,573.99万元自公司银行账户划转至募投项目实施主体先芯科技的募集资金专户，无息借予先芯科技；公司拟将募集资金500.00万元自公司银行账户划转至募投项目实施主体物联网技术的募集资金专户，无息借予物联网技术。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
全资子公司具体情况如下：
1、先芯科技
| 公司名称 | 浙江先芯科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301277909050148 |
| 法定代表人 | 陈云 |
| 成立日期 | 2006年07月11日 |
| 营业期限 | 20年 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 实收资本 | 5000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇珍珠五路199号1幢 |
| 经营范围 | 生产、销售：物联网系统新产品、仪器仪表、电子产品、LCD显示模组、平板电脑、手机模块、无线通信设备及以上产品的技术研发、技术推广、技术服务*货物进出口（法律行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）* |
| 股权结构 | 公司100%持股 |
先芯科技最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 期间/截止日 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年度/2021年12月31日 | 14,020.36 | 6,615.48 | 1,202.75 |
| 2022年1-6月/2022年6月30日 | 17,484.48 | 8,671.62 | 1,073.63 |
以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、物联网技术
| 公司名称 | 浙江利尔达物联网技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2CFQPH23 |
| 法定代表人 | 陈凯 |
| 成立日期 | 2018年11月27日 |
| 营业期限 | 永久 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 实收资本 | 5000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号1号楼1402室 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；移动终端设备销售；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 股权结构 | 公司100%持股 |
物联网技术最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 期间/截止日 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年度/2021年12月31日 | 11,877.08 | 5,713.62 | 287.12 |
| 2022年1-6月/2022年6月30日 | 18,628.93 | 5,370.12 | -383.79 |
以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次提供借款的目的及对公司的影响公司本次使用募集资金向募投项目实施主体先芯科技、物联网技术提供借款系募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式及用途符合公司业务发展方向，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害全体股东利益的情形。
五、本次提供借款后的募集资金管理为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据北京证券交易所相关规定及公司相关制度要求，公司对募集资金进行专户存储管理。公司（含实施募投项目的子公司）已与国信证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督管理，并将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求使用募集资金，保障募集资金的使用安全，协议的主要内容详见公司于2023年2月14日披露的《利尔达科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》。
六、履行的相关决策程序2023年3月28日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目，符合募投项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
综上，保荐机构对于公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于利尔达科技集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘洪志朱星晨
国信证券股份有限公司年月日