利尔达：关于回复北京证券交易所问询函的公告

证券代码：832149 证券简称：利尔达 公告编号：2023-075

利尔达科技集团股份有限公司关于回复北京证券交易所问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

北京证券交易所上市公司管理部：

利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月12日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对利尔达科技集团股份有限公司的问询函》（问询函【2023】第009号）（以下简称“《问询函》”），公司已对问询函所列的问题进行了认真分析及核查，现就有关具体问题回复如下：

一、说明利城辰星是否与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系或其他利益安排、是否直接或间接持有公司股份；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方是否在投资基金以及基金管理人中任职，是否拟认购投资基金份额，如有，请说明任职情况、主要权利义务安排、认购份额、认购比例；公司是否存在变相为其他方提供财务资助的情形；

回复：

基金管理人杭州利城辰星创业投资有限公司（以下简称“利城辰星”）系由杭州拱墅国投创新发展有限公司、西藏博华企业管理有限责任公司、杭州享纳股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海骐悦企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立的公司。

截至2023年7月19日，利城辰星不直接或间接持有公司股份，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他利益安排。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均不

在投资基金以及基金管理人中任职，且并无认购投资基金份额的计划。公司不存在变相为其他方提供财务资助的情形。

二、说明投资基金其他合伙人的基本情况；其他合伙人是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系；回复：投资基金的其他合伙人的投资情况如下：

投资基金的其他合伙人的股权穿透情况如下：

截至2023年7月19日，其他合伙人主要系国有独资/全资企业、私募基金等，与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

三、说明投资基金的管理运作模式，包括其管理和决策机制、投资决策委员会的组成和人员委派情况；结合公司出资比例情况，说明公司在合伙企业中的地位及权利义务、对拟投资标的是否具有一票否决权、是否对投资基金构成控制、未将投资基金纳入合并报表的原因及合理性；

（一）说明投资基金的管理运作模式，包括其管理和决策机制、投资决策委员会的组成和人员委派情况

回复：

该基金由利城辰星担任普通合伙人、执行事务合伙人并执行合伙事务，合伙企业设立投资决策委员会作为投资决策的机构，具体的管理运作模式和决策机制如下：

1、合伙企业管理

合伙协议约定：执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于：（1）除合伙协议另有约定外，决定及执行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务；(2)代表合伙企业管理和处分合伙企业的财产（包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利）；（3）按照合伙协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；（4）决定合伙企业的出资规模，并办理相应变更登记手续；（5）代表合伙企业对外签署、交付及执行文件；

(6)代表合伙企业提起诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方式；(7)签订与组建替代投资工具和特殊目的投资载体相关的协议；(8)根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；(9)采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动； (10) 根据被投资企业公司章程规定需要其股东进行决策的事项；(11)合伙协议和《合伙企业法》规定的其他权力、权利。

各合伙人同意，执行事务合伙人为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务，对合伙企业具有法律约束力。受限于合伙协议的约定，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于执行事务合伙人。执行事务合伙人具有以下完全和独有的权利、权力和裁量权：(1)将合伙企业的相应管理和运营委派给其认为适当的一个或者多个第三方主体；(2)与该等第三方主体签订相应管理协议、服务协议。合伙企业的管理人应已在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，且上述委派不应增加有限合伙人应付的管理费或者类似费用总额。合伙协议签署时，执行事务合伙人确定的管理人为杭州利城辰星创业投资有限公司，其应保证其在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人。

在合伙企业运作过程中，若出现管理人客观上丧失继续管理合伙企业的能力

的情形时，管理人应当依据法律法规及和合伙协议的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益。当出现上述情形时，合伙人可以按照合伙协议第七条的约定召开合伙人会议，将基金清算或者更换管理人作为审议事项进行表决。合伙人会议的召集程序、召集主体、召开方式、表决方式、表决程序等相关事项参照合伙协议第七条的相关约定执行，但基金清算或者更换管理人应经除管理人外其他合伙人一致同意方能形成有效决议。

2、投资决策机制

合伙协议约定：投资决策委员会为合伙企业的决策机构，由执行事务合伙人将在首次交割日后负责组建。除非根据协议进行调整，投资决策委员会成员为上限为三名。利城辰星有权提名两名投资决策委员会委员，中山盛和德成投资发展有限公司有权提名一名投资决策委员会委员，经执行事务合伙人同意后方可成为投资决策委员会委员。经已成立投资决策委员会另行表决同意，上述投资决策委员会成员上限可进行相应调整。如果执行事务合伙人认为某有限合伙人对合伙企业的价值有提升作用的，该有限合伙人仅可提名一位候选人，该有限合伙人推荐候选人经已成立投资决策委员会表决同意后方可成为投资决策委员会委员。执行事务合伙人自身可指定一名代表担任投资决策委员会秘书，负责召集并参加投资决策委员会会议但没有表决权。

投资决策委员会根据合伙协议的相关具体规定负责下列事务：（1）对投资期结束后投资活动进行审议，决定投资期的延长；（2）调整投资决策委员会成员上限；（3）对金额超过合伙企业届时认缴出资总额25%的单一项目投资进行审议；（4）对合伙企业与关联方之间的关联交易进行审议；（5）合伙企业对所投资项目进行非货币分配时，决定是否同意执行事务合伙人对拟分配非货币资产的价值评估；（6）对合伙企业的投资事项（包括但不限于后续投资、临时投资及其他任何投资事项，如有）作出决定；(7)对合伙企业的退出事项作出决定。其中，按照对该项目进行投资决策时通过的交易文件的约定从项目中退出的事项，不必另行决议；(8) 其他合伙协议约定的应投资决策委员会同意或者执行事务合伙人提交投资决策委员会讨论的事项。

执行事务合伙人或至少三分之一委员会成员合理要求情况下（拟讨论事项应在委员会职权范围内），可召集投资决策委员会会议。除协议另有约定外，过半数（不含）有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定必须经全体投资决策委员会成员一致同意通过后作出，如某一有表决权的投资决策委员会成员或其代表的有限合伙人为投资决策委员会拟审议的存在潜在利益冲突的投资事项或关联交易事项的当事方或者为当事方的关联方的，该委员会成员应当回避表决，其表决票并不计入表决基数。执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求投资决策委员会成员意见。书面回复的投资决策委员会成员达到合伙协议约定比例的即可形成有效决议。

（二）结合公司出资比例情况，说明公司在合伙企业中的地位及权利义务、对拟投资标的是否具有一票否决权、是否对投资基金构成控制、未将投资基金纳入合并报表的原因及合理性

回复：

公司出资300万元人民币，担任有限合伙人一职，占比1.23%，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

公司的主要权利包括：

（1）根据约定参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对合伙企业的经营管理提出建议；（3）根据约定参与选择更换合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）根据约定获取经审计的合伙企业财务会计报告及其他报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿之财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

公司承担的主要义务包括：

（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；（2）出资缴付义务。

根据合伙协议，公司未向投资委员会委派成员，对拟投资标的无一票否决权。

投资决策委员会成员为上限为三名。利城辰星有权提名两名投资决策委员会

委员，中山盛和德成投资发展有限公司有权提名一名投资决策委员会委员，经执行事务合伙人同意后方可成为投资决策委员会委员。公司无法主导投资决策委员会，未控制该基金。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，公司未控制该基金，未将该基金纳入合并报表具备合理性。

四、说明投资基金的获利模式、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道；回复：

（一）基金的获利模式：

通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。

（二）投资收益的分配：

经合伙协议约定，执行事务合伙人有权确定特定投资者为特殊有限合伙人，本基金暂无特殊有限合伙人。特殊有限合伙人无需支付管理费、亦不承担收益分成，但应按照认缴出资比例承担管理费以外的其他合伙费用。

以符合相关约定为前提，对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照全体合伙人在该项目中投资成本分摊比例进行划分，并将划分给普通合伙人和特殊有限合伙人的部分分配给普通合伙人和特殊有限合伙人；就按照该项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一资金有限合伙人的部分，按照如下顺序在该资金有限合伙人和执行事务合伙人之间做进一步划分并分配：

（1）首先，实缴出资回收分配：向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人根据协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；

（2）如有余额，向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人根据协议累积取得分配总额就其实缴出资额实现每年8%（单利）的内部收益率（“优先回报”），计算期间自该资金有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）；

（3）如有余额，分配给执行事务合伙人，直至使执行事务合伙人按照本第

（3）项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%?20%；

（4）如有余额，20％分配给执行事务合伙人，80％向资金有限合伙人分配。

（三）后续各方的主要退出渠道：

后续基金或通过转让其持有的投资标的的股权（包括投资标的成功上市后减持）实现退出，基金实现退出后，将按合伙协议的约定将取得的投资回款分配给基金的合伙人，从而实现合伙人的退出。

有限合伙人亦可通过基金份额转让的方式退出，收回投资额。

五、说明目前是否已有明确的投资计划或者投资标的。如有，请披露投资标的所属行业、所从事的主要业务，是否与公司存在协同效应。

回复：

基金主要投资方向为新能源、半导体产业链上下游产业，基金将重点围绕新能源工商业分布式光伏-储能-充电桩等进行布局，包括后期运维、边缘计算、虚拟电厂、智能园区工厂等应用，以及核心零部件、智能硬件、机器人等产品。同时，基金将以应用场景出发，布局相关技术，包括物联网、半导体、核心元器件等，进而与公司业务形成协同，有助于公司在新能源场景的业务拓展和积累。

截至2023年7月19日，基金暂无明确投资标的，基金管理人正在根据基金投资策略积极储备投资项目，鉴于投资基金尚未设立，需待基金设立后，进一步进行项目判断及基金投资等工作。

特此回复。

利尔达科技集团股份有限公司

董事会2023年7月19日