志晟信息:对外投资暨关联交易的公告
证券代码:832171 证券简称:志晟信息 公告编号:2023-017
河北志晟信息技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
(一)基本情况
基于河北志晟信息技术股份有限公司(以下简称“志晟信息”或“公司”)发展战略及业务需要,公司拟针对体育培训行业研发的 “体育熊”招生运营管理SaaS平台,与相关核心团队成员以及相关主体设立新公司北京熊启科技有限公司(暂定名称,具体以工商登记为准,以下简称“北京熊启”),进行体育培训行业相关业务的延伸与拓展。为实现本次合作目的,拟设立ESOP1、ESOP2及ESOP3作为相关核心团队成员以及相关主体的持股平台。ESOP1、ESOP2及ESOP3由公司全资子公司君晟合众(北京)科技有限公司(以下简称“君晟合众”)担任普通合伙人及执行事务合伙人。北京熊启由公司、ESOP1、ESOP2及ESOP3共同出资设立,其中,公司以自有资金出资510万元,占新公司北京熊启注册资本的51%;ESOP1以自有资金出资240万元,占新公司北京熊启注册资本的24%;ESOP2以自有资金出资100万元,占新公司北京熊启注册资本的10%;ESOP3以自有资金出资150万元,占新公司北京熊启注册资本的15%。
公司全资子公司君晟合众与公司董事、副总经理林琦等共同出资240万元设立ESOP1(具体名称以工商登记机关最终核准为准)。其中林琦首期认缴出资
31.97万元,最终实际认缴出资额不超过80万元。
林琦为公司董事、副总经理,本次共同对外投资事项构成关联交易。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司本次对外投资不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
(四)审议和表决情况
2023年4月25日,公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议,审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》,关联董事林琦回避表决;独立董事就该事项发表了相关事项的事前认可意见和独立意见;本事项尚需提交股东大会审议。
(五)交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易标的名称、注册地址、经营范围等信息须报当地工商行政管理部门注册登记,以上信息以工商行政管理部门最终核定为准。
(六)本次对外投资不涉及进入新的领域
(七)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名:林琦
住所:北京市朝阳区
目前的职业和职务:董事、副总经理
关联关系:公司董事、副总经理
信用情况:不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
(一)投资标的基本情况
名称:北京熊启科技有限公司(暂定名称,具体以工商登记为准)注册地址:北京市经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;信息技术咨询;计算机系统服务、信息系统安全集成服务;互联网信息服务、互联网数据服务及物联网技术服务。(具体以工商登记为准)公司及各投资人、股东的投资规模(单位:元)、方式和持股比例:
投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
河北志晟信息技术股份有限公司 | 5,100,000 | 现金 | 认缴 | 51.00% |
ESOP1 | 2,400,000 | 现金 | 认缴 | 24.00% |
ESOP2 | 1,000,000 | 现金 | 认缴 | 10.00% |
ESOP3 | 1,500,000 | 现金 | 认缴 | 15.00% |
合计 | 10,000,000 | 100.00% |
注:1、各方拟针对体育培训行业研发的 “体育熊”招生运营管理SaaS平台,共同设立新公司北京熊启,并本着共同经营、共担风险、共负盈亏的原则按照本协议约定进行本次合作。
2、志晟信息将直接持有新公司51%的股权,并通过其子公司君晟合众担任ESOP1、ESOP2和ESOP3的普通合伙人及执行事务合伙人,实现对新公司的控制。北京熊启成立之日起将纳入志晟信息合并报表范围内。
3、ESOP1为持股平台,仅为持有北京熊启股权而设立,不开展任何业务经营,由关联方林琦作为ESOP1的有限合伙人。
4、北京熊启设立董事会,按照公司章程及相关规定履行内部决策审议程序,林琦不担任董事职务,亦不担任总经理职务,对北京熊启不存在实际控制关系。
5、2023年4月25日,公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第
十五次会议,审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》,关联董事林琦回避表决;独立董事就该事项发表了相关事项的事前认可意见和独立意见;本事项尚需提交股东大会审议,经股东大会审议通过后方可执行。
(二)出资方式
本次对外投资的出资方式为:现金本次对外投资的出资说明
公司本次对外投资资金来源于公司自有资金,不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
四、定价情况
本次共同投资设立北京熊启,交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格,均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则,由交易各方充分沟通、协商确定。
五、对外投资协议的主要内容
作造成直接或间接重大不利影响,或者未履行或未适当履行本协议项下的其他义务,并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未完成补救的,则守约方有权与违约方解除本协议,如由此给守约方造成损失,均由违约方承担。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
(一)本次对外投资的目的
本次与关联方共同设立新公司北京熊启是基于公司发展战略及业务需要,为实现体育培训行业相关业务的延伸与拓展。通过本次投资,有助于提升公司的综合实力和竞争优势。
(二)本次对外投资可能存在的风险
本次与关联方共同投资拟设立新公司北京熊启,未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响,存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等,公司将根据市场变化及时调整,防范和应对可能存在的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响,不会对现有业务开展造成资金压力,不会影响公司生产经营活动的正常运行。
七、保荐机构意见
经核查,中泰证券股份有限公司认为:志晟信息本次关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,尚需提交股东大会审议,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整,符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求,本次对外投资设立子公司系公司在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于志晟信息本次关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
(一)《河北志晟信息技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
(二)《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》
(三)《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立董事意见》
(四)《关于设立“体育熊业务”公司之投资合作协议》
(五)《河北志晟信息技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
(六)《中泰证券股份有限公司关于河北志晟信息技术股份有限公司关联交易的专项核查意见》
河北志晟信息技术股份有限公司
董事会2023年4月27日