志晟信息：第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：832171 证券简称：志晟信息 公告编号：2023-008
河北志晟信息技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年4月25日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场及通讯相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年4月14日以书面、电话方式发出
5.会议主持人：董事张翼先生
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
董事长穆志刚先生因公出差，无法现场参加本次董事会，根据《公司章程》第一百二十一条 “董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”的规定，经公司董事会过半数董事共同推举公司董事张翼先生代为主持本次董事会。本次会议的召集、召开及议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
董事穆志刚、王彬、林琦、管亚梅、王春和因工作事项以通讯方式参与表决
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司总经理穆志刚先生对2022年工作进行总结和分析。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事长穆志刚先生对2022年经营及管理情况进行总结和分析。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2022年年度报告》（公告编号：2023-013）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王春和、管亚梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际运营情况，公司对2022年度财务收支情况进行总结，编制了《2022年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司2022年度经营情况，公司对2023年工作进行了统筹布局，拟定了《2023年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度权益分派预案>的议案》
1.议案内容：
结合公司2022年度经营情况及2023年度公司可持续性发展和经营需求，2022年度公司拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王春和、管亚梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》
1.议案内容：
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在行业内声誉良好，在公司2022年度财务审计工作中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。公司拟续聘其为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。详见公司于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-016）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王春和、管亚梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司关键管理人员2023年度薪酬的议案》
1.议案内容：
公司结合市场行情及经营情况，拟定了2023年度公司关键管理人员薪酬，具体实施标准依据公司《任职责任书、创值计划管控办法》执行。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王春和、管亚梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事穆志刚、林琦、张翼、王津通、袁杰、闫文杰回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王春和、管亚梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
1.议案内容：
公司2022年度不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，具体内容详见同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于河北志晟信息技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司拟与相关核心团队成员以及相关主体共同投资设立新公司北京熊启科技有限公司（暂定名称，具体以工商登记为准，以下简称“北京熊启”），进行SaaS相关业务的延伸与拓展。为实现本次合作目的，拟设立ESOP1、ESOP2及ESOP3作为相关核心团队成员以及相关主体的持股平台。ESOP1、ESOP2及ESOP3由公司全资子公司君晟合众（北京）科技有限公司（以下简称“君晟合众”）担任普通合伙人及执行事务合伙人。北京熊启由公司、ESOP1、ESOP2及ESOP3共同出资设立，其中，公司以自有资金出资510万元，占新公司北京熊启注册资本的51%；ESOP1以自有资金出资240万元，占新公司北京熊启注册资本的24%；ESOP2以自有资金出资100万元，占新公司北京熊启注册资本的10%；ESOP3以自有资金出资150万元，占新公司北京熊启注册资本的15%。
公司全资子公司君晟合众与公司董事、副总经理林琦等共同出资240万元设立ESOP1（具体名称以工商登记机关最终核准为准）。其中林琦首期认缴出资
31.97万元，最终实际认缴出资额不超过80万元。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王春和、管亚梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事林琦为关联方，需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-020）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开河北志晟信息技术股份有限公司2022年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司拟定于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，对本次会议尚需提交股东大会审议的议案进行审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《河北志晟信息技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
河北志晟信息技术股份有限公司
董事会2023年4月27日