志晟信息：对外投资的公告

证券代码：832171 证券简称：志晟信息 公告编号：2023-022

河北志晟信息技术股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“志晟信息”）与北京华科国昱科技有限公司（以下简称“华科国昱”）在铁路行业进行数字化转型相关产品研发及运营，共同投资设立北京鑫源智通科技有限公司（以下简称“鑫源智通”），注册资本及持股比例：3,000万元，其中志晟信息认缴出资1,530万元，持有鑫源智通51%的股权；华科国昱认缴出资1,470万元，持有鑫源智通49%的股权。2023年4月28日，志晟信息收到由北京市大兴区市场监督管理局颁发的鑫源智通营业执照，统一社会信用代码：91110115MACH12RH6W。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事长审批权限内，已经董事长审批通过。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：北京华科国昱科技有限公司

住所：北京市海淀区信息路22号B座2层02-A418

注册地址：北京市海淀区信息路22号B座2层02-A418

企业类型：有限责任公司

成立日期：2015年8月4日

法定代表人：张学强

实际控制人：李永利

主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件开发等。

注册资本：50,000,000元

实缴资本：0元

财务状况：

该公司尚未实际运营相关业务。

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

名称：北京鑫源智通科技有限公司

注册地址：北京市大兴区欣雅街15号院1号楼3层307

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；5G通信技术服务；云计算装备技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；云计算设备制造；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；智能控制系统集成；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；电子产品销售；信息系统运行维护服务；轨道交通通信信号系统开发；软件外包服务；铁路运输基础设备销售；互联网数据服务；数据处理服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；办公设备销售；办公设备租赁服务；工业互联网数据服务；电机制造；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；标准化服务；专业设计服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金

本次对外投资的出资说明

公司本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。

四、定价情况

本次共同投资设立鑫源智通，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定。

五、对外投资协议的主要内容

2）第二期实缴出资：1,030万元，如鑫源智通2023年度新签订合同额不低于1,000万元的，则甲方于2024年1月31日前实缴出资；如2023年度鑫源智通未完成上述目标，则甲方第二期出资的具体出资时间由双方另行商议确定。

4.乙方出资安排

（1）乙方认缴出资额为1,470万元，出资方式为货币。

（2）乙方出资时间：乙方暂不向鑫源智通实缴出资，如鑫源智通未来进行利润分配前，乙方应完成对鑫源智通相应利润分配比例的实缴出资。

5. 第六条公司经营和治理

（1）作为甲方控股子公司期间，其经营管理纳入甲方管理体系，严格按照企业会计准则及上市公司相关规范开展财务等各项工作。

（2）公司不设董事会，设执行董事由穆志刚担任。设总经理一名，任期为三年，由张玉境担任总经理并经公司执行董事聘任。

6.违约责任

（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

（2）任何一方违反本协议致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。

（3）如任何一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、在重大方面不准确或有重大遗漏，或者违反或未能实现其在本协议项下所作出之承诺，且对本次投资合作造成直接或间接重大不利影响，或者未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未完成补救的，则守约方有权与违约方解除本协议，如由此给守约方造成损失，均由违约方承担。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次共同设立新公司鑫源智通是基于公司发展战略及业务需要，在铁路行业进行数字化转型相关产品研发及运营。通过本次投资，有助于提升公司的综合实力。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次共同投资设立新公司鑫源智通，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

七、备查文件目录

（一）《河北志晟信息技术股份有限公司对外投资董事长决定》

（二）《北京鑫源智通科技有限公司营业执照》

（三）《投资合作协议》

河北志晟信息技术股份有限公司

董事会2023年5月5日