志晟信息：关于问询函的回复

中泰证券股份有限公司!关于对河北志晟信息技术股份有限公司!问询函有关问题的专项核查意见!

北京证券交易所上市公司管理部：

2024年4月19日，贵部下发的《关于对河北志晟信息技术股份有限公司的问询函》（问询函[2024]第008号）已收悉。根据问询函相关要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“志晟信息”或“公司”）向不特定投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函中涉及的相关事项进行了专项核查，现提交贵部，请予审核：

问题：

2024年

月

日，你公司披露《2023年年度业绩快报修正公告》，对业绩快报中的财务数据进行修正。营业收入从20,756.65万元调整为15,142.84万元，调减金额5,613.81万元，调减比例为

27.05%

；归属于上市公司股东的净利润由-7,140.67万元调整为-7,002.93万元，调整比例为

1.28%

。你公司解释业绩修正原因为部分销售项目的收入确认方法由总额法调整为净额法，部分销售项目的收入进行重新确认。

请你公司：

1.说明涉及收入调整的项目的业务模式与以前年度相比是否存在较大差异，

此前同类项目是否采用一致的收入确认方式，相关客户是否为本期新增客户，并结合销售合同的主要内容、收入确认政策等，说明前期进行收入确认、审计后又调减的依据及合理性，是否存在提前确认收入、调节利润的情形；

2.说明是否按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关要求，对业绩快报相关财务数据进行及时修正并披露；

3.说明公司实际控制人、控股股东、董监高等主体在业绩快报披露后至业绩

快报修正公告披露期间，是否存在股票交易，相关交易是否合法合规。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

一、说明涉及收入调整的项目的业务模式与以前年度相比是否存在较大差

异，此前同类项目是否采用一致的收入确认方式，相关客户是否为本期新增客户，并结合销售合同的主要内容、收入确认政策等，说明前期进行收入确认、审计后又调减的依据及合理性，是否存在提前确认收入、调节利润的情形

回复：

志晟信息2023年度业绩快报收入调整事项涉及到新业务模式和原有业务模式下的调整。其中新业务模式下调减业绩快报收入5,262.43万元，调增净利润

17.55万元，所涉及项目均集中在第四季度；除零星调整外，对原有业务模式下

的业务调减业绩快报收入356.92万元，调减净利润4.46万元。具体情况如下：

（一）新增业务模式下，对项目的收入调整

2023年，公司为寻找新的业绩增长点，开发了新的客户。为节约交易物流成本，提高产品交付效率，交易各方达成了由生产厂商直接交付货物给公司客户并由生产厂商负责质保的业务合作模式。该类业务的相关客户均为本年度新增的客户。

、2023年年报审计时由全额法调整为净额法确认收入情况

公司在编制2023年度业绩快报时，财务人员对会计准则理解不到位，将上述新增业务按全额法确认收入。

在2023年年报审计时，会计师根据会计准则相关规定及购销合同主要内容（即公司作为销售方销售的产品由生产厂商负责运输及售后维保服务）判断，业务类型应为代理采购业务。该类业务与公司以前年度业务相比，在货物运输、安装、调试、售后质保及运维服务等方面存在较大差异。根据收入确认政策，收入确认方法应为在客户对项目完成验收时按净额法确认收入。

因此，该类业务合计调减营业收入4,191.33万元，不影响业绩快报净利润，审计调整具有合理性。具体情况如下：

单位：万元

、2023年年报审计时冲回收入的销售业务情况

公司在编制2023年度业绩快报时，财务人员对上述第1条中所述新增业务模式下的部分项目，结合财务账面采购付款、购销合同及与业务人员的沟通情况等，全额确认营业收入1,071.10万元，营业成本1,028.27万元。在2023年年报审计时，会计师判断该部分业务实质为代理采购业务，且客户于2023年度内尚未出具正式的验收凭证，应调减2023年度业绩快报的营业收入1,071.10万元，结合营业成本及应收账款计提坏账准备的因素，合计调增净利润17.55万元，审计调整具有合理性。具体明细如下：

单位：万元

（二）原有业务模式下，对项目的收入调整

原有业务模式下，公司销售合同约定由志晟信息负责货物运输、安装、调试、售后质保及运维服务，与此前同类项目采用一致的收入确认方式，即取得客户验收单时确认收入。对原有业务模式下的部分项目，财务人员根据前期与业务员的沟通情况，认为项目已于2023年12月31日前完成验收，在编制2023年度业绩快报时，未进一步核实，按收入可以确认进行会计处理。在2023年年报审计时，因客户仍未对相关项目出具正式的验收凭证，故本次审计调减营业收入356.92万元，结合营业成本及应收账款坏账准备的因素，合计调减净利润4.46万元，审计调减具有合理性。具体明细如下：

单位：万元

注：原有模式下另有其他零星调增收入5.54万元。

综上，志晟信息对2023年度业绩快报修正过程中，对公司与客户关系经判断为代理采购关系的新业务模式对应的业务，调减业绩快报收入5,262.43万元，调增净利润17.55万元，其中，因全额法调整为净额法调减营业收入4,191.33万元，不影响净利润；因收入确认条件尚未满足冲回营业收入1,071.10万元，调增净利润17.55万元。除零星调整外，对原有业务模式下的业务调减业绩快报收入

356.92万元，调减净利润4.46万元。上述调整对业绩快报的净利润影响较小，

公司不存在通过提前确认收入从而调节当年净利润的情形。

二、说明是否按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关要求，

对业绩快报相关财务数据进行及时修正并披露

（一）业绩快报财务数据修正的主要原因

公司2023年度业绩快报更正事由系营业收入下降超过20%。营业收入下降的主要原因系会计师在对2023年年报审计过程中，对公司部分业务活动的会计判断作出调整，即部分销售合同中公司与客户关系由购销关系判断为代理采购关系，故将该部分销售合同对应的收入确认方法由全额法调整为净额法，导致公司2023年度业绩快报营业收入下降超过20%。

（二）与年审会计师就业绩快报修正主要事项沟通的过程

就上述事项，公司与会计师相关沟通记录如下：

4月8日，会计师与公司沟通部分销售合同中公司与客户关系实际为代理采购关系，应按代理采购关系进行会计处理；

4月9日至10日，公司相关财务人员对该部分购销合同及执行情况和业务部门进行了解、分析，进一步学习企业会计准则，确认公司该部分业务应按净额法确认收入。公司按照净额法调整财务报表数据后与年审会计师进行沟通确认；

4月19日，确定年报预审数据后，主动在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露了《2023年年度业绩快报修正公告》（公告编号：2024-19）。

（三）保荐机构对公司的提示

2024年4月9日，保荐机构与志晟信息及年审会计师就年报审计进度进行沟通，沟通过程中得知志晟信息部分销售合同存在志晟信息与客户的关系为代理采购关系，应将相关业务收入按净额法进行核算。保荐机构当天就提示志晟信息，如上述调整可能导致公司业绩快报中披露的营业收入与实际数据差异幅度达到20%以上，应及时履行信息披露义务。

2024年4月16日，保荐机构再次提示志晟信息，如业绩快报与实际数据差异幅度达到20%以上应及时发布更正公告。

（四）结论及志晟信息整改情况

2024年2月8日，公司在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露了《2023年年度业绩快报公告》（公告编号：2024-014），根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关要求，公司应在2024年4月10日明确新增

业务系代理采购关系，应按净额法确认收入时，修正业绩快报，并于2024年4月12日之前披露修正公告。在本次业绩快报修正公告披露过程中，因公司相关人员工作疏忽，对披露的及时性认识不到位，导致业绩快报修正公告披露对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关要求，有所滞后，于2024年4月19日进行修正并公告。同时，公司高度重视，组织相关人员加强学习，杜绝类似的情况再次发生。

三、说明公司实际控制人、控股股东、董监高等主体在业绩快报披露后至业

绩快报修正公告披露期间，是否存在股票交易，相关交易是否合法合规

公司通过核查中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的2024年2月8日，2月20日，2月29日，3月8日，3月20日，3月29日，4月10日，4月19日前200名全体排名证券持有人名册，公司实际控制人、控股股东、董监高等主体在上述时间点的持股比例均未发生变化。

同时，公司及实际控制人、控股股东、董监高等主体主动核查，自愿出具了《河北志晟信息技术股份有限公司关于实际控制人、控股股东、董监高等主体在业绩快报披露至修正期间买卖公司股票情况的自查报告》，并签字承诺“未利用内幕信息以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或者其他途径买卖志晟信息股票”。

公司经审慎复查后确认，公司实际控制人、控股股东、董监高等主体在公司2023年年度业绩快报披露后至2023年年度业绩快报修正公告披露期间，不存在对志晟信息股票进行交易的情形。

四、保荐机构对上述事项的核查意见

（一）核查程序

1、访谈志晟信息财务总监，取得涉及收入调整项目清单及相关购销合同、

验收单以及最近三年客户名单，了解相关项目对应销售合同的主要内容，收入调整具体原因，收入确认方法，以及相关客户是否为2023年新增客户；分析前期进行收入确认、审计后又调减的依据及合理性，是否存在提前确认收入、调节利润的情形；

2、访谈志晟信息财务总监及年审签字会计师并取得2021年及2022年主要

的销售合同，了解涉及收入调整的项目的业务模式与2021年及2022年相比是否存在较大差异，此前同类项目是否采用一致的收入确认方式；

3、访谈志晟信息财务总监及年审签字会计师并取得双方沟通记录，了解就

总额法调整为净额法的沟通情况；

4、结合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，分析业绩快报相关财务

数据是否及时修正并披露；

5、取得志晟信息学习整改记录；

6、取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的志晟信息2024年

2月8日，2月20日，2月29日，3月8日，3月20日，3月29日，4月10日，4月19日前200名全体排名证券持有人名册；公司及实际控制人、控股股东、董监高等主体出具的《自查报告》，核查志晟信息实际控制人、控股股东、董监高等主体在公司2023年年度业绩快报披露后至2023年年度业绩快报修正公告披露期间是否存在对志晟信息股票进行交易的情形。

（二）核查意见

经核查：

1、对于志晟信息与客户为代理采购关系的业务，属于新增业务模式，与公

司以前年度业务相比，在货物运输、安装、调试、售后质保及运维服务等方面存在较大差异；该业务模式下客户均为2023年新增客户；根据购销合同主要内容及收入确认政策，公司应在客户对项目完成验收时按净额法确认收入。对于其他收入调整项目，业务模式与以前年度类似，收入确认方法与此前同类项目一致，其中中交一公局电气化工有限公司石家庄市城区基础设施提升工程项目经理部为新增客户；天津市宁河区教育局为原有客户。志晟信息相关审计调整具有合理性，不存在通过提前确认收入从而调节净利润的情形；

2、在本次业绩快报修正公告披露过程中，因公司相关人员对披露的及时性

认识不到位，导致业绩快报修正公告披露对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关要求，有所滞后，但逾期时间较短。同时，公司高度重视，组织相

关人员加强学习，杜绝类似的情况再次发生；

3、志晟信息实际控制人、控股股东、董监高等主体在公司2023年年度业绩

快报披露后至2023年年度业绩快报修正公告披露期间不存在对志晟信息股票进行交易的情形。