鹿得医疗：关于问询函的回复

证券代码：832278 证券简称：鹿得医疗 公告编号：2023-075

江苏鹿得医疗电子股份有限公司

关于回复北京证券交易所问询函的公告

北京证券交易所上市公司管理部：

江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年10月18日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对江苏鹿得医疗电子股份有限公司的问询函》（问询函【2023】第016号）（以下简称“《问询函》”），公司已对问询函所列的问题进行了认真分析及核查，现就有关具体问题回复如下：

一、说明投资基金其他合伙人是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排、是否直接或间接持有公司股份；公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方是否在投资基金以及基金管理人中任职，是否拟认购投资基金份额，如有，请说明任职情况、主要权利义务安排、认购份额、认购比例；公司是否存在变相为其他方提供财务资助的情形；

回复：

投资基金其他合伙人分别为宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司（以下简称“宇新狮城”）、安徽省智能家电家居产业投资基金合伙企业（有限合伙）、滁州市同泰产业发展有限公司、宇新狮鹿（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、广东电声市场营销股份有限公司，其中宇新狮城为基金的普通合伙人、基金管理人以及执行事务合伙人。

投资基金的其他合伙人的股权穿透情况如下：

截至2023年10月23日，基金其他合伙人不直接或间接持有公司股份，与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。基金设立后，公司拟向基金投资决策委员会委派委员2名，除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方未在投资基金以及基金管理人中任职，无认购投资基金份额的计划。公司不存在变相为其他方提供财务资助的情形。

二、说明投资基金的管理运作模式，包括其管理和决策机制、投资决策委员会的组成和人员委派情况；结合公司出资比例情况，说明公司在合伙企业中的地位及权利义务、对拟投资标的是否具有一票否决权、是否对投资基金构成控制、未将投资基金纳入合并报表的原因及合理性；

（一）说明投资基金的管理运作模式，包括其管理和决策机制、投资决策委员会的组成和人员委派情况

回复：

该基金由宇新狮城担任普通合伙人、基金管理人以及执行事务合伙人，合伙企业设立投资决策委员会作为投资决策的机构，具体的管理运作模式和决策机制如下：

1、合伙企业管理

全体合伙人委托普通合伙人宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。执行事务合伙人作为基金管理人对合伙企业日常经营运作及投资进行管理，行使对投资的经营管理权，作为合伙企业股权投资之对外代表。

基金管理人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团队，以确保对本基金的专职管理。管理团队的关键人士共2名，分别为：郭燕妮、刘振宇。关键人士离职的，基金管理人应在30日内向全体合伙人报告。若关键人士离职或超过半数的关键人士离职，基金管理人应在60日内推荐继任人选，经合伙人会议审议通过后成为新的关键人士。如基金管理人推荐的继任人选未能获得合伙人会议审议通过，则合伙人会议有权决定更换基金管理人。

合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，由执行事务合伙人召集。经执行事务合伙人或经合计持有五分之一以上实缴出资额的其他合伙人召集，合伙企业可召开合伙人临时会议。

合伙人会议由合伙人按实缴出资额行使表决权，代表三分之二以上（含本数）表决权的合伙人参与的会议方为有效会议。除法律法规另有规定或者合伙协议另有约定外，部分事项按协议约定须经所涉及合伙人以外的其他合伙人一致同意；部分事项按协议约定须经全体合伙人一致同意；其余需要合伙人会议表决事项须经全体合伙人所持表决权二分之一以上（含本数）同意。

2、投资决策机制

为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人组建设立本合伙企业的投资决策委员会（“投委会”），作为合伙企业投资相关事项的最高决策机构。投委会共7名委员，其中，基金管理人委派3人，江苏鹿得医疗电子股份有限公司委派2人，滁州市同泰产业发展有限公司委派1人，家电家居母基金委派1人。投委会设主任1名，由基金管理人委派人员担任。投委会另设观察员1名，由广东电声市场营销股份有限公司委派。

家电家居母基金委派的委员除普通表决权外，对拟投项目是否违反相关法律法规、安徽省新兴产业引导基金相关政策文件、安徽省智能家电（居）产业基金组建方案以及合伙协议的约定，具有一票否决权。

除合伙协议另有约定外，审议事项须经代表 5/7 以上（含本数）表决权的投委会委员通过。观察员有权出席投委会会议，行使知情权，提出建议，但无表决权。

投委会拥有根据合伙协议约定对相关投资事项做出最终决定的权利，包括但不限于：

（1）决定对项目的投资、关键条款及其变更。

（2）决定对项目的退出、关键条款及其变更。

（3）决定其他涉及合伙企业在项目权益的重大事项。

投委会会议由投委会主任召集并主持。投委会主任不能或不履行职务时，由投委会半数以上委员共同推举1名委员召集并主持会议。每名委员均有1票表决权。

（二）结合公司出资比例情况，说明公司在合伙企业中的地位及权利义务、对拟投资标的是否具有一票否决权、是否对投资基金构成控制、未将投资基金纳入合并报表的原因及合理性

回复：

公司出资4,500万元人民币，担任有限合伙人一职，占比15%，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

公司的主要权利包括：

（1）参与决定合伙人入伙、退伙。

（2）对合伙企业的经营管理提出建议，对执行事务合伙人执行合伙事务的

情况进行监督。

（3）依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

（4）按照合伙协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（5）获取经审计的合伙企业财务报告。

（6）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提

起诉讼。

（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业

的利益以自己的名义提起诉讼。

（9）依照法律法规规定及合伙协议约定转让其持有的合伙权益。

（10）法律法规规定及合伙协议约定的其他权利。

公司承担的主要义务包括：

（1）按照合伙协议约定缴付出资。

（2）不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（6）法律法规规定及合伙协议约定的其他义务。

公司无法主导投资决策委员会，未控制该基金。根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，公司未控制该基金，未将该基金纳入合并报表具备合理性。

三、说明投资基金的获利模式、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道；说明公司是否对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务；

（一）说明投资基金的获利模式、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道

回复：

1、基金的获利模式

通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。

2、投资收益的分配

（1）现金分配

合伙企业收到的投资收入、违约金、赔偿金及其他应归属于合伙企业的现金收入应按照如下约定分配：投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则，实行项目即退即分。为避免歧义，基于临时投资而于投资期内收到的投资本金及收益不根据本条进行分配，而应当用于再投资，投资期届满后收回的临时投资款项纳入可分配收入范围。

投资收入在扣除当期相关税费及合伙费用、预留可预见的合理开支后的可分配部分，由执行事务合伙人严格按下列原则和顺序进行分配：按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计配金额达到各合伙人截至分配日的实缴出资额。按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的门槛收益。门槛收益率为年均收益率 8%（单利、税前）。协议约定相关门槛收益计算公式。余下收益的 80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%作为超额业绩奖励分配给基金管理人。来源于违约金、赔偿金的可分配收入，应在守约合伙人之间按其实缴出资比例分配。合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或赔偿金。合伙企业取得单笔或累计可分配收入达到100万元后，应在20日内进行分配。

（2）非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或非现金分配更符合合伙人利益的，可以非现金方式进行分配。

非现金分配更符合合伙人利益的，经合伙人会议审议通过，可以按照公允价值视同现金分配，按照协议约定执行。

合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的合伙人另行协商。

（3）亏损分担

合伙企业的亏损由合伙人根据实缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

3、后续各方的主要退出渠道

投资基金从投资项目退出或以其他方式处置投资权益，基金实现退出后，将按合伙协议的约定将取得的投资回款分配给基金的合伙人，从而实现合伙人的退出。另外，有限合伙人亦可通过基金份额转让的方式实现退出，收回投资额。

（二）说明公司是否对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务

回复：

公司承担的主要义务包括：（1）按照合伙协议约定缴付出资；（2）不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；（6）法律法规规定及合伙协议约定的其他义务。

公司作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

四、结合投资基金的主要投资方向，说明目前是否已有明确的投资计划或者投资标的，如有，请披露投资标的所属行业、所从事的主要业务，是否与公司存在协同效应；

回复：

1、投资方向

基金主要投资方向为智能家电（居）产业链相关行业，包括不限于智能家电、智能家居以及智慧家庭相关上下游，以及智能语音及视觉识别等 AI 技术、物联网及云计算服务、智能家居芯片及传感器等元器件、通讯模块及智能控制器等中间体、全屋智能服务等产业链及智能家电、智能家庭安防、智能家庭娱乐、智能连接控制、智能光感、智能家庭能源管理等产品。投资智能家电（居）产业链相关行业金额不低于基金投资额的70%。

2、投资地域

基金投资于安徽省注册企业的资金不低于家电家居母基金在本基金中出资额的0.96 倍。对以下情形可将本基金投资安徽省以外被投企业的投资额计算为本基金投资于安徽省企业的投资额，具体包括：

（1）在本基金存续期内，安徽省以外的被投企业注册地迁往省内（5年内迁出的除外），或被安徽省注册企业收购（仅限于控股型收购或收购并表）；

（2）被投资企业注册在安徽省外，通过对该项目投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地、研发基地落户安徽省内，或在安徽省内成立子公司，实缴资本不低于本基金投资安徽省外被投企业投资额的；

（3）基金管理公司或属于同一实际控制人的管理公司在管的不属于引导基金体系内的其他基金，新增投资安徽省内注册企业或投资安徽省外注册企业且符合前述情形的。

投资于滁州市的金额不低于家电家居母基金实缴金额的0.3倍。此承诺与基金对其他合伙人在滁州市的返投承诺需累加计算，暨在滁州市的累计投资额应达到上述承诺的合计值。

投资于安徽省滁州市经开区注册企业的资金不低于滁州市同泰产业发展有限公司在本基金中出资额的1.5倍。对以下情形可将本基金投资滁州市经开区以外被投企业的投资额或者相关企业落户安徽省滁州市经开区的固定资产投资金额计算为本基金投资于滁州市经开区企业的投资额，具体包括：

（1）在本基金存续期内，滁州市经开区以外的被投企业注册地迁往滁州市经开区（5年内迁出的除外），或被安徽省滁州市经开区注册企业收购（仅限于控股型收购或收购并表）；

（2）被投资企业注册在安徽省滁州市经开区外，通过对该项目投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地、研发基地落户安徽省内滁州市经开区内，或在安徽省滁州市经开区内成立子公司，实缴资本不低于本基金投资安徽省滁州市经开区外被投企业投资额的；

（3）基金管理公司或属于同一实际控制人的管理公司在管的不属于引导基金体系内的其他基金或者关联方包括基金的有限合伙人等，新增投资安徽省滁州市经开区内注册企业或投资安徽省滁州市经开区外注册企业且符合前述情形的。

3、特别约定

非经全体合伙人一致同意，基金对单个项目的投资金额原则上不得超过基金规模的20%。除并购外，合伙企业直接投资项目原则上不得成为被投资企业单一第一大股东。合伙企业对未上市企业附转股条件的债权的投资金额累计不得超过合伙企业认缴出资总额的20%。

4、临时投资

为实现合伙企业利益的最大化，合伙企业闲置资金由基金管理人以银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债等安全性和流动性较好的固定收益类资产进行临时投资，临时投资在合伙企业存续期内均可进行，由基金管理人决定，无需投委会审批。

截至2023年10月23日，基金暂无明确投资标的，基金管理人正在根据基金投资策略积极储备投资项目，鉴于投资基金尚未设立，需待基金设立后，进一步进行项目判断及基金投资等工作。

五、结合公司目前流动资金状况，说明参与设立该投资基金是否会对公司的正常生产经营造成不利影响。

回复：

截至2023年6月30日，公司货币资金余额为16,635.59万元，其中募集资金专户余额为12,320.69万元，流动比率为5.02，速动比例为4.06，资产负债率为15.43%。合伙企业的出资以货币形式分批次缴付，首期出资额为 9,000 万元，二期出资额为 12,000 万元，三期出资额为 9,000 万元。公司会根据项目进展情况，合理安排出资时间及实缴金额，预计本年第四季度认缴30%，即1350万元，对公司资金占用合理。

投资期内，每年基金管理人应编制基金年度缴付出资计划，针对有限合伙人家电家居母基金的出资，应报家电家居母基金审定。合伙人在出资计划内按约定对合伙企业出资。在出资计划确定后，根据基金投资进度缴付，当基金当期投资达到当期缴付出资后的托管账户余额的80%时，执行事务合伙人可要求各合伙人缴付下一期出资。因投资需要合伙人超计划出资的，应经家电家居母基金同意。如上所述，本次公司参与投资基金投资事项符合公司发展战略规划，产业投资布局有利于提升公司的综合竞争力。因此，公司参与设立投资基金不会对公司正常生产经营造成不利影响。

特此回复。

江苏鹿得医疗电子股份有限公司

董事会2023年10月23日