观典防务：关于对上海证券交易所《实际控制人股份质押事项的问询函》回复的公告

证券代码：688287 证券简称：观典防务 公告编号：2024-028

观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所《实际控制人股份质押事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●近日，公司与北京银行股份有限公司光明支行（以下简称“北京银行”）签订了《质押合同补充协议》，双方一致同意，原2024年4月28日签订的《质押合同》于2024年6月23日提前终止，且双方已于2024年6月23日办理原合同项下质物解除质押手续，公司13,800.00万元的定期存单违规担保已解除。

回复正文内容：

观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日收到由上海证券交易所出具的《关于观典防务技术股份有限公司实际控制人股份质押事项的问询函》（上证科创公函【2024】0188号）（以下简称《问询函》），公司对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：

一、公告显示，你公司实际控制人高明质押股份系为推动解决公司目前在北京银行光明支行未解除的1.38亿违规担保事项做出的增信措施。根据前期问询回复，公司在北京银行光明支行的上述违规担保未履行审议及披露程序。请公司补充披露：1.在相关担保事项存在明显程序违规、效力存疑的情况下，实际控制人高明为相关违规担保提供增信措施的合理性；2.实际控制人高明及其近亲属与北京银行的业务往来情况，是否存在实际控制人高明及其关联方新增负债或融资事项；3.针对资金占用、违规担保，实际控制人高明已采取的实质性补救措施是否有明确的解决方案及时间安排。

【回复】

（一）在相关担保事项存在明显程序违规、效力存疑的情况下，实际控制人高明为相关违规担保提供增信措施的合理性

公司实际控制人高明先生为违规担保提供相关增信措施的目的是为积极解

决公司存在的违规担保事项。针对违规担保事项，公司与北京银行已于2024年6月18日签署了《质押合同补充协议》，根据协议约定，公司1.38亿元违规担保事项对应的存单质押合同自2024年6月23日起全部提前终止，原质押权即行消灭。2024年6月23日，公司与北京银行办理了解除担保手续。经确认，截至本回复出具日，公司前述违规担保已全部解除，实际控制人高明为相关违规担保提供增信措施具备合理性。

（二）实际控制人高明及其近亲属与北京银行的业务往来情况，是否存在实际控制人高明及其关联方新增负债或融资事项截至目前，经实际控制人高明确认，公司实际控制人高明先生及其近亲属与北京银行仅存在高明向北京银行提供担保的业务往来，双方之间不存在其他业务往来情况，公司实际控制人高明先生及其关联方除担保事项外不存在因此新增负债或者融资事项。

（三）针对资金占用、违规担保，实际控制人高明已采取的实质性补救措施是否有明确的解决方案及时间安排

1、截至本回复出具日，公司实际控制人高明先生及其关联方尚未归还的非经营性占用公司资金总额合计为人民币15,918.52万元。

针对资金占用问题，公司实际控制人高明先生已于2024年6月23日出具《债务偿还承诺书》，承诺于2024年10月31日前，以现金方式向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。

2、截至本回复出具日，公司实际控制人高明先生已通过向北京银行提供股权质押担保的方式使公司1.38亿元存单质押全部提前解除，公司违规担保事项得以妥善解决。

二、公告显示，质押股份占实际控制人高明所持公司股份的49%，占公司总股本的19.77%。请公司补充披露：1.质押是否设置预警线或平仓线，是否存在被平仓或划转风险；2.实际控制人的资金状况，是否有解除质押的相关计划及安排；3.质押事项是否影响公司控制权稳定；4.是否存在其他影响控制权稳定或导致控制权变更的风险，如有，应当进行重点风险提示并及时采取稳定控制权的具体措施。

【回复】

（一）质押是否设置预警线或平仓线，是否存在被平仓或划转风险公司实际控制人高明先生与北京银行就股份质押事项签署的《质押合同》中未设置预警线和平仓线，故不存在被平仓或划转的风险，质押风险在可控范围内。

（二）实际控制人的资金状况，是否有解除质押的相关计划及安排公司实际控制人高明先生所拥有的资产主要为上市公司股权、不动产等，。同时，公司实际控制人承诺将尽最大努力督促公司1.38亿违规担保所涉及的债务人按期足额向债权人偿还债务。

（三）质押事项是否影响公司控制权稳定

截至本回复出具日，公司实际控制人高明先生持有公司40.35%的股份，公司第二大股东暨高明先生的一致行动人李振冰先生持有公司10.35%的股份，二人合计控制公司50.70%股份所对应的表决权；除前述二人外，公司无其他持股1%以上的股东，股份相对集中，根据公司目前的股权结构，高明先生能够实际支配公司行为，对公司进行控制。截至本回复出具日，高明先生累计质押股数为73,256,491股，质押股份占其持有公司股份数量149,494,500股的49.00%，占公司总股本的19.77%。在模拟扣除全部前述质押股份的情形下，高明先生持有公司20.58%股份，仍为公司第一大股东，其与一致行动人李振冰先生合计控制公司30.93%股份对应的表决权，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，此种情形下高明先生仍为公司控股股东、实际控制人，故上述股份质押事项不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司控制权的稳定造成重大不利影响。

（四）是否存在其他影响控制权稳定或导致控制权变更的风险，如有，应当进行重点风险提示并及时采取稳定控制权的具体措施

截至本回复出具日，公司未收到任何对实际控制人股权进行司法拍卖、被动减持等相关信息，亦未发现其他可能影响公司控制权稳定或导致公司控制权变更的情形。

公司对风险事项保持高度关注，如有发生，将依照相关法律法规进行重点风险提示并及时采取相应措施。

三、根据公司前期问询回复，截至5月28日，公司存在实际控制人及其关联方资金占用约1.59亿元，违规担保1.38亿元。请公司补充披露：1、截至目前公司所采取的保全公司资产和保护中小股东利益的具体措施；2、评估采取司法手段对实际控制人财产进行保全及追索的必要性及可行性；3、公司董事会在维护公司资金安全、防范公司风险进一步爆发、维护中小股东利益方面是否勤勉尽责。

（一）截至目前公司所采取的保全公司资产和保护中小股东利益的具体措施

为保全公司资产、保护中小股东利益，公司已对与实际控制人及其关联方发生的资金往来、对外担保等情况进行了自查，并将及时完成整改。公司对此主要采取了如下相关措施：

1、协调实际控制人积极解除违规担保、督促其如期偿还占用资金

就违规担保事项，在公司的协调下，目前公司实际控制人已通过提供股权质押担保方式使公司的违规担保全部解除。

就资金占用事项，公司实际控制人已签署《债务偿还承诺书》，承诺分期以现金方式尽快偿还占用资金，并将于2024年10月31日前以现金方式向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间的利息。公司将持续督促实际控制人筹措资金、关注前述承诺的履行情况，直至占用资金全部偿还完毕。

2、为强化公司内部控制，公司拟计划实施一系列整改措施，包括修订制度、优化流程、明确权限、加强监控、风险评估、人员培训、信息披露、审计检查、责任追究、技术应用、反馈机制建立及持续改进流程，以提升内控质量，确保财务稳健、合规。具体情况如下：公司进一步强化了ERP审批力度，调整了部分审批流程，明确了对合同签订、采购支付等事项不限金额大小，均须经总经理最终审批；增加了公章审批制度，规定一般性销售业务经分管副总经理审批后即可用章，除一般性销售业务用章外的其他情形，均须经总经理审批。对于公司U盾、公章、财务章、法人章等重要印信，均由持续督导券商督促规范使用；涉及金额超过200万元的合同及付款事项，须由持续督导券商提前审阅。

（二）评估采取司法手段对实际控制人财产进行保全及追索的必要性及可行性

公司于2024年5月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司以及实际控制人高明先生下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。截至目前，公司实际控制人承诺不存在转移、隐匿、出卖或者损毁财产等行为。

鉴于目前公司违规担保事项已全部解除，且实际控制人已承诺分期偿还占用资金，经审慎考量，目前公司暂未采用司法手段对实际控制人财产进行保全及追索，但公司将保留相关权利并予以持续关注，如实际控制人未能如期偿还或者发生预计无法偿还情形的，将及时采取司法手段，履行相关财产保全及追索程序。

根据公司实际控制人提供的相关清单及证明材料，公司已查证其相关财产，如有必要采取司法手段的，对实际控制人财产进行保全及追索具有可行性。

（三）公司董事会在维护公司资金安全、防范公司风险进一步爆发、维护中小股东利益方面是否勤勉尽责

此前，公司独立董事刁伟民先生、纪常伟先生、朱冰女士共同向公司出具了《督促整改意见函》，针对内控制度和纠正违规担保行为等事项向公司提出了督促意见和整改措施。公司董事会收到《督促整改意见函》后予以高度重视，立即采取行动以确保独立董事所提出的问题和建议得到充分执行。董事会认真分析了《督促整改意见函》提出的各项要求，制定了详细的整改计划，明确了整改的目标、责任人、时间表和预期效果，并加强了与独立董事的沟通，定期汇报整改进展情况，积极征求其意见和建议。

公司将对公司现有内部控制管理体系进行全面梳理并积极整改，特别加强资金审批以及对外担保等关键环节的风险防控，完善各项内部控制制度以符合国家有关法律、法规和相关监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，确保内部控制能够得到有效执行，提升公司治理水平、规范运作，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

目前，公司董事会已完成对相关资金占用及违规担保事项的自查，并将在规定期限内完成整改，持续关注相关事项进展，及时履行信息披露义务。

公司董事会在维护公司资金安全、防范公司风险进一步爆发、维护中小股东利益方面勤勉尽责。

持续督导机构采取措施情况：

中信证券已关注并正在持续核查观典防务资金占用、违规担保等违规及风险事项，履行持续督导义务，督促实际控制人尽快归还占用资金并解除违规担保，督促观典防务及时履行信息披露义务，具体措施包括：

1、对关键岗位适格性进行核查，若发现相关人员不具备胜任能力，将督促企业进行调整；2、持续监督公司付款审批环节，对于涉及金额在200万元以上的合同进行提前审阅，督导付款流程；3、继续督促公司完善内控管理，督导公司规范使用银行的U盾、发布公告的相关E-key、上市公司及子公司公章。

观典防务技术股份有限公司

董事会2024年6月25日