路斯股份：安信证券股份有限公司关于山东路斯宠物食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

安信证券股份有限公司关于山东路斯宠物食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）作为山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“路斯股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意山东路斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]246号）注册，公司向不特定合格投资者公开发行股票13,043,400股，本次发行价格为7.20元/股，实际募集资金总额为93,912,480.00元，扣除发行费用12,701,419.17（不含税），实际募集资金净额为81,211,060.83元。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及期末余额

截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

备注：募集资金专户初始金额与募集资金净额差额为2,748,019.17元，系初始金额中包含尚需支付的部分发行费用。

2022年度，公司募集资金使用情况为：支付及置换发行费用2,804,622.90元（包含待转回发行费增值税56,603.80元），置换预先已投入项目的自筹资金33,516,735.83元，支付项目投入资金16,541,845.63元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，依据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市规则（试行）》等规定以及《公司章程》，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金存储和使用、监管和责任追究的相关内容。

根据《募集资金管理办法》并结合经营需要，公司自2022年3月起对本次公开发行的募集资金实行专户存储。公司已在银行设立募集资金专用账户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目情况

公司本次公开发行募集资金主要用于年产3万吨宠物主粮项目及研发运营支持中心项目。募投项目资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金置换情况

2022年4月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金33,516,735.83元及已支付的发行费用1,039,430.17元。详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-021）。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金购买理财产品情况

公司于2022年4月11日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，并于2022年4月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自2022年4月28日起12个月内，使用额度不超过人民币3,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买相关理财产品的情况。

四、变更募集资金用途的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金用途的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年12月31日，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：路斯股份董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了路斯股份2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、结论意见

经核查，保荐机构认为：路斯股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元