纳科诺尔：第三届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：832522 证券简称：纳科诺尔 公告编号：2023-195

邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年12月21日

2.会议召开地点：公司多媒体会议室

3.会议召开方式：现场与通讯方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月11日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长付建新先生

6.会议列席人员：高级管理人员、监事会成员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事耿建华、郑立刚、尉丽峰、谢秋兰因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监

3.回避表决情况：

管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-198）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2023-199）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2023-199）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董

3.回避表决情况：

事会议事规则》（公告编号：2023-200）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2023-201）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2023-201）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事津贴制度》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事津贴制度》（公告编号：2023-202）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

1.议案内容：

三名独立董事回避表决；因薪酬与考核委员会过半数回避表决，提交董事会审议。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《利润分配管理制度》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2023-203）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《利润分配管理制度》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2023-203）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《承诺管理制度》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2023-204）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《承诺管理制度》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2023-204）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《关联交易决策制度》的部分条款。具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关联交易决策制度》（公告编号：2023-205）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《募集资金管理制度》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-206）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《募集资金管理制度》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-206）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

1.议案内容：

3.回避表决情况：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《对外担保决策制度》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外担保决策制度》（公告编号：2023-207）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-208）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-208）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董

3.回避表决情况：

事会审计委员会工作细则》的部分条款。具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-209）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会提名委员会工作细则》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2023-210）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会提名委员会工作细则》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2023-210）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2023-211）。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会战略委员会工作细则》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2023-212）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会战略委员会工作细则》的部分条款。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2023-212）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司高级管理人员任免的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

因公司整体发展规划和经营管理需要，为进一步完善治理结构，免去苑振革先生公司副总经理职务，免职后苑振革先生仍担任公司技术总监职务，自本次董事会审议通过之日起生效。免去杜振山先生公司副总经理职务，免职后杜振山先生仍担任公司办公室主任职务，自本次董事会审议通过之日起生效。公司拟任命付博昂先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《高级管理人员任免公告》（公告编号：2023-213）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

提名委员会过半数同意。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

关联董事付建新、耿建华、付博昂回避表决。具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：

2023-197）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：

2023-197）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司第三届董事第三十三次会议决议》

邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司

董事会2023年12月22日