梓橦宫：平安证券股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公司2022年度治理专项自查及规范活动出具的专项核查报告

平安证券股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公司2022年度治理专项自查及规范活动出具的专项核查报告平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“梓橦宫”、“公司”）的保荐机构、持续督导机构，根据北京证券交易所（以下简称“北交所”） 发布的《关于做好上市公司2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发[2022]62号）等相关工作安排的要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对公司 2022年度治理情况开展了专项核查工作，并出具本核查报告。

一、上市公司情况

梓橦宫于 2015年6月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2021年8月13日在北京证券交易所上市，属性为民营企业。公司主营业务为药品的研发、生产和销售，根据证监会行业分类，属于“制造业”门类下的“医药制造业-化学药品制剂制造（代码： C272）”。截至 2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人为唐铣，实际控制人唐铣直接持有公司22.47%的股权，通过内江聚才企业管理咨询服务中心（有限合伙）间接控制公司1.45%的股权，合计控制公司23.92%的股权。实际控制人于创始阶段取得控制权，公司成立后，实际控制人未发生变化。公司控股股东、实际控制不存在接受他人表决权委托的情况，控股股东不存在股份被冻结、质押的情形，不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

公司已依据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的相关规定，制定并完善了《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），建立股东大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事工作制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，

公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金专项管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等内部控制制度，并于2022年修订了《应付、预付账款管理制度》《费用管理及费用支付管理制度》等财务内部控制制度。综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。

三、公司机构设置情况

公司董事会共7人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。2022年度，公司不存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监事会到期未及时换届的情况。公司高级管理人员共4人，其中3人担任董事，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。2022年度，公司不存在董事会人数低于法定人数的情形，不存在董事会到期未及时换届的情况。截至2022年末，公司已设置财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会等内部机构，除战略与发展委员会外，独立董事在其余各委员会成员中占有二分之一以上比例，审计委员会中有1名会计专业的独立董事并作为召集人。各专门委员会均已制定议事细则，并按照工作细则的规定履行职责，行使职权。同时，公司设立审计监察部，在董事会财务与审计委员会的领导下，独立行使审计、监察职权，对公司财务管理、内部控制制度的建立和执行情况等进行内部审计和监督。综上，公司机构设置符合《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。

四、公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

（一）董事、监事、高级管理人员任职履职

公司董事、监事、高级管理人员履职不存在特殊情况，具体如下：

公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象

董事、高级管理人员兼任监事

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事

公司未聘请董事会秘书

超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）

董事长和财务负责人具有亲属关系

董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书

总经理兼任财务负责人或董事会秘书

董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业

董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易

董事连续两次未亲自出席董事会会议

注：1、公司董事王波宇先生为 2014 年公司引入战略投资机构达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）的外派董事，王波宇先生主要从事医药行业投资。

2、公司独立董事程志鹏先生为医药行业专家，主要从事医药行业投资。

（二）公司独立董事情况

公司独立董事任职不存在特殊情况，具体如下：

独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年

独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事

独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议

独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议

独立董事任期届满前被免职

独立董事在任期届满前主动辞职

注：公司董事会于 2022 年 4 月 21 日收到独立董事段小群女士的辞职报告，段小群女士因个人原因辞去独立董事职务。综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

五、决策程序运行情况

2022 年度，公司累计召开董事会9次、监事会8次、股东大会4次。上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。其中，公司 2022 年第三次临时股东大会受相关人员出差不便等影响，延期召开，公司已提前2个工作日在北交所信息披露平台公告发布了《四川梓橦宫药业股份有限公司关于 2022 年第三次临时股东大会延期的公告》，符合《公司章程》及相关法规的要求。除此之外，公司不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会增加临时议案或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不存在其他三会召集、召开、表决的特殊情况。综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

六、公司治理约束机制

公司控股股东、实际控制人唐铣为内江聚才企业管理咨询服务中心（有限合伙）执行事务合伙人，后者系公司的员工持股平台，未展开实际经营。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在特殊事项，具体如下：

与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产

对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响

监事会履职中不存在特殊情况，具体如下：

监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题

七、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况

（一） 资金占用情况

保荐机构获取了公司2022年度往来科目余额表、抽查了公司及其子公司资金流水，查阅了公司审计报告，结合公司自查的情况，未发现公司 2022 年度存在资金占用情况。

（二） 违规担保

保荐机构查阅了公司征信报告、审计报告，结合公司三会决议情况及公司自查情况，未发现公司2022年度存在违规担保行为。

（三） 违规关联交易

保荐机构抽查了公司2022年度银行账户资金流水、获取了公司银行日记账，查阅了公司审计报告，结合公司三会决议情况及公司自查情况，未发现公司 2022年度存在违规关联交易情况。

（四） 违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场

保荐机构查阅了公司 2022 年度信息披露文件及其备查文件、北京证券交易所官网及证监会网站监管公开信息。结合日常监管反馈、股票异动以及公司自查情况，保荐机构未发现公司存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易以及操纵市场迹象。

八、其他需要说明的事项

公司于2022年11月24日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对四川梓橦宫药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022] 67号（以下简称“《决定书》”），具体内容详见公司于 2022年11月28日在北交所网站（http://www.bse.cn/）披露的《关于公司收到四川证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号： 2022-085）。

公司、保荐机构对上述情况高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员进行通报、传达。公司在保荐机构的督导下，立刻就《决定书》所指出的问题

进行了全面自查，并成立了由董事长带队的专项整改工作小组，对问题进行全面梳理和整改。

对于《决定书》指出关于销售费用支出内部控制存在缺陷的问题，公司完善了相关财务管理制度，进一步加强了财务管理，规范会计基础工作并加强财务人员专业知识培训；对于《决定书》指出关于员工监督管理不到位的问题，公司已对问题员工进行了处理、对合作服务商进行了清查并加强了公司全员培训。公司就上述问题制定了持续改进计划并将长期执行，以对公司进行持续规范。公司2022年12月14日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于四川证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》，具体情况参见公司于2022年12月14日在北交所网站（http://www.bse.cn/）披露的《关于四川证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：

2022-088）

保荐机构参与了具体整改措施讨论，提出了相关整改要求和建议。经核查，公司已对《决定书》所指出问题进行整改并披露了相关情况，保荐机构也将以该次梓橦宫整改事项为契机，加强对梓橦宫的持续督导，防微杜渐，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的培训，完善公司治理，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，不断提高规范运作水平。

九、核查结论

综上所述，2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定。2022年度，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。关于公司此前存在的销售费用支出内部控制缺陷、员工监督管理不到位等问题，公司已进行整改并披露相关情况。