梓橦宫：第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2023-054
四川梓橦宫药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年6月20日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场+网络
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年6月13日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长唐铣
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事王波宇、程志鹏、黄元林因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
证公司长期稳定发展，公司董事会拟提名杨利俊等32名员工为公司核心员工。上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。具体内容详见公司于2023年6月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号:2023-061）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责任公司为全资子公司四川梓橦宫投资有限公司的参股公司，现持股比例为38.95%。新梅奥公司为进一步壮大资本实力，增强抗风险能力，实现持续健康发展，拟实施增资扩股，注册资本由10,000.00万元增加至14,500.00万元，新增部分由原股东按照各自意愿认缴。经过调研和考察，公司认为国内心理治疗的未来发展前景良好，决定通过梓橦宫投资对新梅奥公司追加投资2,195.00万元。本次增资完成后，梓橦宫投资持有新梅奥公司
42.00%的股权。具体内容详见公司于2023年6月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号:2023-063）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事程志鹏、黄元林对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
3.回避表决情况：
新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责任公司为全资子公司四川梓橦宫投资有限公司的参股公司，现持股比例为38.95%。新梅奥公司为进一步壮大资本实力，增强抗风险能力，实现持续健康发展，拟实施增资扩股，注册资本由10,000.00万元增加至14,500.00万元，新增部分由原股东按照各自意愿认缴。经过调研和考察，公司认为国内心理治疗的未来发展前景良好，决定通过梓橦宫投资对新梅奥公司追加投资2,195.00万元。本次增资完成后，梓橦宫投资持有新梅奥公司
42.00%的股权。具体内容详见公司于2023年6月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号:2023-063）。关联董事曾培玉回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟定于2023年7月6日召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2023年6月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号:2023-065）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据相关法律法规及规范性文件拟定了《2023年股权激励计划（草案）》。具体内容详见公司于2023年6月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年股权激励计划（草案）》（公告编号:2023-058）。
2.回避表决情况
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据相关法律法规及规范性文件拟定了《2023年股权激励计划（草案）》。具体内容详见公司于2023年6月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年股权激励计划（草案）》（公告编号:2023-058）。关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司现任独立董事程志鹏、黄元林对本项议案发表了同意的独立意见。
（五）审议《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况
公司2023年股权激励计划首次授予的激励对象总人数为38人，包括公告本计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事。上述激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定，不存在不得成为激励对象的情形。具体内容详见公司于2023年6月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年股权激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号:2023-060）。关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（六）审议《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉回避表决。
为保证股权激励计划的顺利实施，根据相关法律法规和规范性文件并结合公司的实际情况，特制定《2023年股权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于2023年6月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号:2023-059）。
2.回避表决情况
为保证股权激励计划的顺利实施，根据相关法律法规和规范性文件并结合公司的实际情况，特制定《2023年股权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于2023年6月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号:2023-059）。关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司现任独立董事程志鹏、黄元林对本项议案发表了同意的独立意见。
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》
1.议案内容：
关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉回避表决。为了具体实施公司2023年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
| ?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 |
2.回避表决情况
3.议案表决结果：
因全体董事均需回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（八）审议《关于购买公司和董监高责任险的议案》
1.议案内容：
关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉、程志鹏、黄元林回避表决。
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司于2023年6月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于购买公司和董监高责任险的公告》（公告编号:2023-064）。
2.回避表决情况
3.议案表决结果：
因全体董事均需回避表决，本议案直接提交股东大会审议。公司现任独立董事程志鹏、黄元林对本项议案发表了同意的独立意见。
三、备查文件目录
关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉、程志鹏、黄元林回避表决。
（一）《四川梓橦宫药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《四川梓橦宫药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见与独立意见》。
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会2023年6月20日