梓橦宫：全资子公司对外投资公告
证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2024-013
四川梓橦宫药业股份有限公司全资子公司对外投资公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为进一步落实《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》《“十四五”中医药发展规划》的相关精神，“推进中药材规模化、规范化种植，倡导中医药企业自建或以订单形式联建稳定的中药材生产基地，评定一批国家、省级道地药材良种繁育和生态种植基地”。按照四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”或“梓橦宫药业”）的战略发展规划，进一步拓展中医药板块业务。公司计划在现有中药产品类别不断完善，中药产品研发进度符合预期的基础上，进一步扩大中药材基地种植面积，保障公司中药产品的研发和生产。因此，公司拟通过全资子公司四川梓橦宫投资有限公司（以下简称“梓橦宫投资”或“子公司”）使用自有资金2,800.00万元，以增资方式对外投资间接控股内江市市中区竹苑生态农业有限公司（以下简称“竹苑公司”），持股比例73.68%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
为进一步落实《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》《“十四五”中医药发展规划》的相关精神，“推进中药材规模化、规范化种植，倡导中医药企业自建或以订单形式联建稳定的中药材生产基地，评定一批国家、省级道地药材良种繁育和生态种植基地”。按照四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”或“梓橦宫药业”）的战略发展规划，进一步拓展中医药板块业务。公司计划在现有中药产品类别不断完善，中药产品研发进度符合预期的基础上，进一步扩大中药材基地种植面积，保障公司中药产品的研发和生产。因此，公司拟通过全资子公司四川梓橦宫投资有限公司（以下简称“梓橦宫投资”或“子公司”）使用自有资金2,800.00万元，以增资方式对外投资间接控股内江市市中区竹苑生态农业有限公司（以下简称“竹苑公司”），持股比例73.68%。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
| （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； |
| （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。” 公司2022年度经审计的资产总额为84,218.49万元，净资产总额为70,783.58万元，营业收入为44,216.02万元。竹苑公司截止2023年9月30日经审计的资产总额为4,139.26万元，占公司2022年末资产总额的比例为4.91%；竹苑公司2022年经审计的营业收入为388.02万元，占公司2022年度营业收入的比例为0.88%；竹苑公司截止2023年9月30日经审计的净资产为-18.64万元，本次拟投资金额为2,800.00万元，占公司2022年末净资产的比例为3.96%。以上均未达到重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。 |
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：四川华玉车辆板簧有限公司
住所：内江市市中区乐贤工业集中区
注册地址：内江市市中区乐贤工业集中区
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2009年6月17日
法定代表人：贺鹏飞
实际控制人：贺鹏飞
主营业务：制造、销售（进出口）弹簧、汽车零部件（依法须经批准的项目,须经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：24,000,000元
实缴资本：21,600,000元
财务状况：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。截止2023年9月30日，四川华玉板簧资产总额7,012.69万元，负债总额3,411.89万元，净资产3,600.80万元，营业收入3,978.86.万元，净利润104.16万元。（上述财务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：四川东林重工科技股份有限公司住所：四川省内江市市中区乐贤大道328号注册地址：四川省内江市市中区乐贤大道328号企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期：2006年6月22日法定代表人：肖阳东实际控制人：肖阳东主营业务：开发、设计、制造、销售、进出口、安装:起重运输设备（仅限带式输送机、堆取料机、斗式提升机、螺旋输送机、链式输送机、刮板输送机）、矿山机械、给料设备、洗选设备、水工机械、电力设备、煤炭机械设备、冶金机械设备、化工机械设备、建筑材料生产专用机械、电子设备、工程机械设备及配件及上述项目的技术服务;金属结构制造;批发、零售及进出口:汽车配件、橡胶制品;建筑劳务分包;机构餐饮服务。（依法须经批准的项目,须经相关批准后方可开展经营活动）。
注册资本：118,000,000元实缴资本：67,980,000元财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：陈永宁住所：内江市东兴区东兴街道龙观街28号目前的职业和职务：竹苑公司法定代表人、董事长、总经理信用情况：不是失信被执行人
4. 自然人
姓名：黄敏住所：内江市东兴区东兴街道龙凼街17号目前的职业和职务：无信用情况：不是失信被执行人
5. 自然人
姓名：段毅住所：内江市市中区松山西路32号目前的职业和职务：无信用情况：不是失信被执行人
6. 自然人
姓名：何健住所：内江市东兴区星桥街468号目前的职业和职务：无信用情况：不是失信被执行人
7. 自然人
姓名：孙精住所：内江市市中区和平街1号附21号目前的职业和职务：无信用情况：不是失信被执行人
8. 自然人
姓名：唐铀住所：遂宁市船山区北河街41号目前的职业和职务：无信用情况：不是失信被执行人
9. 自然人
姓名：项祖梅住所：内江市东兴区清溪路233号翡翠国际御园11-3目前的职业和职务：无信用情况：不是失信被执行人
10. 自然人
姓名：付海波住所：内江市市中区四合乡寿溪村2社49号目前的职业和职务：无信用情况：不是失信被执行人
11. 自然人
姓名：唐伟住所：内江市东兴区苏家乡喻家沟4组56号目前的职业和职务：无信用情况：不是失信被执行人
12. 自然人
姓名：唐瑗住所：内江市市中区民族路163号附37号目前的职业和职务：无信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：内江市市中区竹苑生态农业有限公司统一社会信用代码：91511002MA65PYW13U成立时间：2017年06月27日
注册地址：四川省内江市市中区朝阳镇黄桷桥村3组100号注册资本：1000万元法定代表人：陈永宁公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：一般项目：竹种植；中草药种植；花卉种植；水果种植；蔬菜种植；坚果种植；食用菌种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；未经加工的坚果、干果销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；树木种植经营；人工造林；森林经营和管护；竹材采运；林产品采集；农业机械服务；灌溉服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；棋牌室服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；露营地服务；体验式拓展活动及策划；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：木材采运；动物饲养；种畜禽经营；住宿服务；水产养殖；房地产开发经营；餐饮服务；食品经营；烟草制品零售；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
四、定价情况
本次对外投资的资金来源为公司自有资金。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年度、2023年1-9 月的财务状况进行审计，并出具标准无保留意见的中汇会审[2023]10386号审计报告。
| 2022年度，竹苑公司资产总额4,252.39万元，负债总额 3,995.19万元， |
五、对外投资协议的主要内容
净资产257.20万元，营业收入388.02万元，净利润-286.71万元。2023年1-9月，竹苑公司资产总额4,139.26万元，负债总额 4,157.90万元，净资产-18.64万元，营业收入188.09万元，净利润-275.83 万元。
天源资产评估有限公司以2023年9月30日作为基准日对竹苑公司资产进行评估，出具了天源评报字〔2023〕0784号《资产评估报告》，采用资产基础法的评估结果649.61万元作为竹苑公司股东全部权益的评估价值。
本次对外投资以1.00元/股作价，对竹苑公司增资2,800.00万元，全部计入竹苑公司注册资本。本次增资定价在遵循公平、公正、公允的前提下，经与交易各方友好协商一致确定，不存在损害公司利益或全体股东特别是中小股东利益的情形。
拟签订对外投资协议主要内容如下：
| 梓橦宫投资以货币资金增资方式以1.00元/股作价对竹苑公司投资2,800.00万元，全部计入竹苑公司注册资本。原股东同意接受本轮增资方的增资及相关增资方案，并自愿放弃本次增资权利。 本轮增资完成后，目标公司注册资本由1,000.00万元增加至3,800.00万元，增资前后竹苑公司股权结构变动如下： | |||||||
| 序号 | 股东姓名或名称 | 增资前出资额（万元） | 持股比例（%） | 增资后出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 四川梓橦宫投资有限公司 | - | - | 2,800.00 | 73.68 | ||
| 2 | 陈永宁 | 560.00 | 56.00 | 560.00 | 14.74 | ||
| 3 | 四川华玉车辆板簧有限公司 | 180.00 | 18.00 | 180.00 | 4.74 | ||
| 4 | 四川东林重工科技股份有限公司 | 100.00 | 10.00 | 100.00 | 2.63 | ||
| 5 | 黄敏 | 50.00 | 5.00 | 50.00 | 1.32 | ||
| 6 | 段毅 | 25.00 | 2.50 | 25.00 | 0.65 |
| 7 | 何建 | 20.00 | 2.00 | 20.00 | 0.53 |
| 8 | 项祖梅 | 20.00 | 2.00 | 20.00 | 0.53 |
| 9 | 孙精 | 20.00 | 2.00 | 20.00 | 0.53 |
| 10 | 唐铀 | 10.00 | 1.00 | 10.00 | 0.26 |
| 11 | 唐瑗 | 5.00 | 0.50 | 5.00 | 0.13 |
| 12 | 付海波 | 5.00 | 0.50 | 5.00 | 0.13 |
| 13 | 唐伟 | 5.00 | 0.50 | 5.00 | 0.13 |
| 合 计 | 1000.00 | 100.00 | 3,800.00 | 100.00 | |
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
近年来，我国已把中医药发展上升为国家战略，《健康中国2030 规划纲要》明确提出“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”。为进一步落实《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》《“十四五”中医药发展规划》的相关精神，“推进中药材规模化、规范化种植，倡导中医药企业自建或以订单形式联建稳定的中药材生产基地，评定一批国家、省级道地药材良种繁育和生态种植基地”。国家出台一系列政策，积极支持并推动中医药传承创新，中医药行业和企业迎来发展新机遇。中医药产业是公司未来发展的主要产业之一，公司提前布局拓展中医药产业链，现已涵盖中药材种植、中药饮片和中成药的生产与销售。按照公司的发展战略，进一步拓展中医药板块业务。公司现有中成药品种有东方胃药胶囊、清肠通便胶囊、紫草膏、虎杖伤痛酊、婴儿健脾散、金泽冠心胶囊、牛黄解毒片、清凉油、风油精、元胡止痛片等，主要原料中药材有吴茱萸、薤白、柴胡、黄连、香附、白芍、法落海、枳实、大黄、延胡索、川芎、地黄、牡丹皮、木香等。公司已有的300余亩中药材种植试验基地的中药材种植已经趋于饱和。
| 根据《四川省〈中华人民共和国土地管理法〉实施办法》《内江市市中区加 |
（二）本次对外投资可能存在的风险
强工商资本流转农村土地经营权监管和风险防范实施细则》等相关规定，内江市已全面落实“三区三线”划定的各项要求，明确了耕地保护和永久基本农田保护任务，防止耕地非农化、非粮化，全力推进耕地占补、进出“双平衡”，公司现流转土地用于中药材种植难度较大。竹苑公司已拥有非粮化流转土地715亩，中药材种植基础设施完善。公司拟通过梓橦宫投资增资控股的方式，实现对竹苑公司间接控制，利用竹苑公司流转的715亩土地及生产服务中心等用于公司中药材基地建设。计划建设芍药、吴茱萸、马甲子、天冬等中药材标准种植基地，为公司中成药生产提供中药材原料，完善公司的中药产业链条，即确保中药材质量又避免公司中药品种因生产成本受原材料市场行情波动导致的成本波动。同时，公司将建立相应标准种植体系，打造梓橦宫中药材种植基地，确保公司长远发展需要并推动中药材种植向“规范化、规模化、品质化、产业化”方向发展。
本次对外投资是公司结合主营业务长远发展战略作出的审慎决策，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险，公司将督促并协助下属公司建立完善的内部管理及风险控制体系，加强对下属公司的监管，特别是重大事项的监管。积极防范和应对风险，确保下属公司的稳定、健康发展。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是公司结合主营业务长远发展战略作出的审慎决策，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险，公司将督促并协助下属公司建立完善的内部管理及风险控制体系，加强对下属公司的监管，特别是重大事项的监管。积极防范和应对风险，确保下属公司的稳定、健康发展。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司是中华老字号制药企业，中药产业是公司未来发展的主要产业之一。公司自2017年启动中医药产业链拓展工作以来，主营业务已涵盖中药材种植、中药饮片和中药的生产与销售。按照公司的发展战略，进一步拓展中医药板块业务，通过梓橦宫投资增资控股的方式，实现对竹苑公司间接控制。公司计划在现有中药产品类别不断完善、中药产品研发进度符合预期的基础上，实现中药材种植基地的扩大布局，进一步扩大中药材基地种植面积，保障公司中药产品研发和生产。同时，完善公司的产业链条，即从源头上把控中药材质量，又避免公司中药品种因生产成本受原材料市场行情波动导致的成本波动，减少原材料价格变动带来的冲击，并推动公司中药材种植向“规范化、规模化、品质化、产业化”方向发展。
七、备查文件目录
本次对外投资不涉及关联交易，通过本次对外投资，将进一步提升公司综合竞争力，促进公司的健康发展，将对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响。
（一）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
（二）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；
（三）《内江市市中区竹苑生态农业有限公司2022至2023年1-9月审计报告》；
（四）《内江市市中区竹苑生态农业有限公司资产评估报告》。
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会2024年1月29日