天罡股份：民生证券股份有限公司关于威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核查意见
民生证券股份有限公司关于威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市超额配售选择权实施情况的核查意见
威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”、“发行人”或“公司”）向不特定投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）超额配售选择权已于2023年6月27日行使完毕。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。
民生证券就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：
一、本次超额配售情况
根据《威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，民生证券已按本次发行价格12.88元/股于2023年6月9日（T日）向网上投资者超额配售1,597,500股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权行使情况
威海市天罡仪表股份有限公司于2023年6月27日在北京证券交易所上市，自公司在北京证券交易所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2023年6月27日至2023年7月26日）,获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（1,597,500股）。
截至2023年6月27日日终，民生证券已利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票1,597,500股，买入股票数量与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为19,612,471.65元（不含经手费、
过户费），最高价格为12.59元/股，最低价格为11.63元/股，加权平均价格为12.28元/股。
三、超额配售股票和资金交付情况超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及民生证券已分别签署《威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》,明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
| 序号 | 名称 | 实际获配股数（万股） | 延期交付股数（万股） | 限售期安排 |
| 1 | 溢丰（威海）股权投资中心（有限合伙） | 106.5000 | 106.5000 | 36个月 |
| 2 | 陕西趋势投资管理有限公司（趋势投资北证明势1号私募证券投资基金） | 26.6250 | 15.9750 | 6个月 |
| 3 | 济南大用经贸有限公司 | 12.2750 | 12.2750 | 6个月 |
| 4 | 山西润信泽商贸有限公司 | 10.0000 | 10.0000 | 6个月 |
| 5 | 淄博帝坤经贸有限公司 | 10.0000 | 10.0000 | 6个月 |
| 6 | 潍坊天宏暖通科技有限公司 | 5.0000 | 5.0000 | 6个月 |
| 7 | 弘业期货股份有限公司（弘业苏豪瑞鑫2号专精特新集合资产管理计划） | 21.3000 | 0 | 6个月 |
| 8 | 青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 21.3000 | 0 | 6个月 |
| 合计 | 213.0000 | 159.7500 | - | |
发行人应于获授权主承销商从二级市场累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数量限额的3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，其中溢丰（威海）股权投资中心（有限合伙）获配股票限售期为36个月，其余战略投资者获配股票限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2023年6月27日）起开始计算。
四、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
超额配售选择权行使前后公司股份变动情况：
| 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回） | 以竞价交易方式购回 |
| 超额配售选择权专门账户 | 0899258676 |
| 一、增发股份行使超额配售选择权 |
| 增发股份总量（股） | 0 |
| 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权 | |
| 拟变更类别的股份总量（股） | 1,597,500 |
五、对本次超额配售选择权实施的意见2022年12月2日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。2022年12月5日，公司发出召开2022年第二次临时股东大会的会议通知。为更加完整、及时、准确披露公司申请向不特定合格投资者公开发行股票相关信息，公司于2022年12月15日取消召开2022年第二次临时股东大会。同日，依持股3%以上股东的申请，将前述本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案以临时提案的形式加入2022年第三次临时股东大会进行审议。
2022年12月27日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第八次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
发行人与民生证券签署《威海市天罡仪表股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》，明确授予民生证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
发行人董事会认为：本次超额配售选择权实施情况合法、合规，实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求。
经核查后获授权主承销商民生证券认为：发行人董事会对超额配售选择权行使的授权合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
熊岳广朱先军
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年月日