德源药业：2022年年度股东大会决议公告

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-033

江苏德源药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年4月20日

2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室;

3.会议召开方式：现场和网络；

4.会议召集人：董事会；

5.会议主持人：董事长李永安；

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共23人，持有表决权的股份总数44,186,784股，占公司有表决权股份总数的67.7291%。

其中参加现场股东大会的股东共16人,持有表决权的股份总数35,940,814股,占公司有表决权股份总数的55.0897%。

其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数8,245,970股，占公司有表决权股份总数的12.6393%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事9人，出席9人；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.公司董事会秘书出席会议；

二、议案审议情况

审议通过《2022年年度董事会工作报告》 （一）

1.议案内容：

4.公司部分高级管理人员列席会议。

董事会工作报告着重汇报了2022年公司在市场营销、产品研发、生产质量、安全环保、资本运作等方面所做的工作，以及当前环境下公司的发展战略和面临的挑战；回顾了2022年度董事会及其专门委员会履职情况、执行股东大会决议相关情况。董事会明确了2023年工作指导思想和总体要求，并对2023年的各项重点工作进行部署和规划。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

董事会工作报告着重汇报了2022年公司在市场营销、产品研发、生产质量、安全环保、资本运作等方面所做的工作，以及当前环境下公司的发展战略和面临的挑战；回顾了2022年度董事会及其专门委员会履职情况、执行股东大会决议相关情况。董事会明确了2023年工作指导思想和总体要求，并对2023年的各项重点工作进行部署和规划。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《2022年年度监事会工作报告》 （二）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

监事会工作报告充分概括了报告期内监事会履职情况，包括召开监事会会议和列席董事会会议并参与审议议案情况；以及监事会对公司治理、公司财务、利润分配、关联交易等相关事项发表的核查意见。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

审议通过《2022年年度独立董事述职报告》 （三）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《江苏德源药业股份有限公司2022年年度独立董事述职报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号为：2023-010。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

《江苏德源药业股份有限公司2022年年度独立董事述职报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号为：2023-010。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 （四）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

公司2022年年度报告及其摘要刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号分别为：2023-011和2023-012。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

公司2022年年度报告及其摘要刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号分别为：2023-011和2023-012。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》 （五）

1.议案内容：

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

公司财务决算报告详见本公司2022年年度报告“第四节管理层讨论与分析”之“二、经营情况回顾”。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司2023年财务预算报告的议案》 （六）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

董事会根据公司面临的外部经营环境和内部管理需要，对公司2023年度营业收入、销售回款、生产采购、产品研发、成本费用、投资计划、现金流量、经营成果等进行预算，以此作为公司2023年内部经营管理控制目标，在此基础上编制了公司《2023年财务预算报告》。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

董事会根据公司面临的外部经营环境和内部管理需要，对公司2023年度营业收入、销售回款、生产采购、产品研发、成本费用、投资计划、现金流量、经营成果等进行预算，以此作为公司2023年内部经营管理控制目标，在此基础上编制了公司《2023年财务预算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司2022年利润分配的议案》 （七）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

《江苏德源药业股份有限公司2022年年度权益分派预案公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-013。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；

反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 （八）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并提请授权董事会根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。《江苏德源药业股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-014。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并提请授权董事会根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。《江苏德源药业股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-014。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司向金融机构申请不超过2.5亿元综合授信额度的（九）议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

为满足公司经营发展需要，公司拟于2023年向3家金融机构申请不超过人民币2.5亿元的综合授信额度，提供担保方式：信用。上述最终授信额度、授信期限以各金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票等。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；

反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

审议通过《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》 （十）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《江苏德源药业股份有限公司关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-015。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

《江苏德源药业股份有限公司关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-015。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 （十一）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

《江苏德源药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-016。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

《江苏德源药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-016。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的（十二）专项报告的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

《江苏德源药业股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：

2023-017。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司2022年内部控制自我评价报告的议案》 （十三）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

《江苏德源药业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-019。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

《江苏德源药业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-019。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况报告的议案》 （十四）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

《江苏德源药业股份有限公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-020。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，

占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

审议通过《关于变更注册资本、修改<公司章程>的议案》 （十五）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司拟变更注册资本，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》，公告编号：2023-022。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

公司拟变更注册资本，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》，公告编号：2023-022。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》 （十六）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

《江苏德源药业股份有限公司信息披露事务管理制度》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-023。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

《江苏德源药业股份有限公司信息披露事务管理制度》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-023。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份（十七）及其变动管理制度>等三部管理制度的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

《江苏德源药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《江苏德源药业股份有限公司征集投票权实施细则》《江苏德源药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号分别为：2023-024、2023-025、2023-026。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司董事2023年薪酬方案的议案》 （十八）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

为充分调动公司董事工作积极性，特制定公司董事2023年薪酬方案，其中独立董事津贴10万元/年（税前），非独立董事的薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理办法领取薪酬，不再另行领取津贴。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

为充分调动公司董事工作积极性，特制定公司董事2023年薪酬方案，其中独立董事津贴10万元/年（税前），非独立董事的薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理办法领取薪酬，不再另行领取津贴。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司监事2023年薪酬方案的议案》 （十九）

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

为充分调动公司监事工作积极性，公司特制定2023年监事薪酬方案：公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理办法领取薪酬，不再另行领取薪酬。

2.议案表决结果：

同意股数44,186,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况 （二十）

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。议案序号

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

（二）律师姓名：于炜、马康彦

（三）结论性意见

四、备查文件目录

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

（一）江苏德源药业股份有限公司2022年年度股东大会会议决议；

（二）江苏德源药业股份有限公司2022年年度股东大会网上投票结果统计表；

（三）国浩律师（南京）事务所关于德源药业2022年年度股东大会的法律意见书。

江苏德源药业股份有限公司

董事会2023年4月21日