德源药业：公司章程
江苏德源药业股份p限|?
章程
?2023?4o?
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第?章 经营?í和范围 ...... 2
第O章 股份 ...... 2
第一节 股份发? ...... 2
第?节 股份增减和回购 ...... 4
第O节 股份转? ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第?节 股东大会的一般规定 ...... 10
第O节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案P通知 ...... 18
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第}节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第五章 董?会 ...... 27
第一节 董? ...... 27
第?节 董?会 ...... 30
第O节 董?会秘书 ...... 35
第}章 总经理及w他高?管理人员 ...... 36
第七章 ÷?会 ...... 38
第一节 ÷? ...... 38
第?节 ÷?会 ...... 38
第{章 ?ó会?制度1利润V配和审? ...... 40
第一节 ?ó会?制度 ...... 40
第?节 内部审? ...... 41
第O节 会?师?ó所的聘任 ...... 41
第九章 通知 ...... 42
第十章 合并1V立1增资1减资1解散和清算 ...... 43
第一节 合并1V立1增资和减资 ...... 43
第?节 解散和清算 ...... 44
第十一章 信息披露和投资者关系管理 ...... 46
第十?章 修改章程 ...... 47
第十O章 ?则 ...... 47
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第一章 总 则第一条 ~维?|?1股东和债权人的合法权益，规范|?的组?和?~，y据:中_人民共和国|?法;??Q简?<:|?法;=?1:中_人民共和国证券法;??Q简?<:证券法;=?1:P`|?章程指引;1:X?证券交易所P`|?持续÷管办法?试??;1:X?证券交易所股票P`规则?试??;等法律法规及规范性文?的p关规定，制?本章程2第?条 江苏德源药业股份p限|???Q简?<|?=?系依照:|?法;和w他p关规定成立的股份p限|?2|?系?2014?12o由12]股东?发起方式设立，经江苏省à?港工商??管理局登记注?，×得企业法人营业执照2
|?股票?2021?11o15?在X?证券交易所P`交易2第O条 |?注?]?中文]?~?江苏德源药业股份p限|?第四条 |?Q所?à?港经济?术开发区长江路29÷，邮?编码?2220472第五条 |?注?资本~人民_7827.5640万S2第}条 |?~长期`续的股份p限|?2第七条 董?长~|?的法定?表人2第{条 |?全部资产V~等额股份，股东?w所持股份~限对|???°任，|??w全部资产对|?的债ó??°任2第九条 本|?章程自生效之?起，即成~规范|?的组?P?~1|?P股东1股东P股东之间权利义ó关系的xp?束力的法律文?，对|?1股东1董?1÷?1高?管理人员xp法律?束力2依据本章程，股东??起诉股东，股东??起诉|?董?1÷?1总经理和w他高?管理人员，股东??起诉|?，|???起诉股东1董?1÷?1总经理和w他高?管理人员2|?1股东1董?1÷?1高?管理人员之间?及本章程规定的纠?，应`先?通过`商解决2`商O成的，??通过诉讼方式解决2
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第十条 本章程所?w他高?管理人员是指|?的副总经理1董?会秘书1?ó负°人2
第?章 经营?í和范围
第十一条 |?的经营?í?|?业?力?内V泌领域药物研究开发1生产和销售2~患者?~和提供更?全1更p效的药物，Z献?人类的健康和幸福2?法经营，确保企业经营获×合理利润和持续1稳定的经营能力2履?企业法定社会°任2ü力将|?打造成~?内V泌领域药物~特色的知]的1_业的1领先的制药企业2
第十?条 经依法登记，|?的经营范围~?w剂1硬胶囊剂1原料药??酸吡格列酮1那格列Y?的研发1生产2?依法?经批准的ù目，经相关部门批准^方?开展经营活ú?2
第O章 股份第一节 股份发?
第十O条 |?的股份采×股票的形式，|?的股票采用记]方式2第十四条 |?股份的发?，实?|?1|l的原则，\种类的每一股份应`xp\等权利2\l发?的\种类股票，每股的发?条?和?格应`相\?任何WO或者个人所认购的股份，每股应`支付相\?额2第十五条 |?发?的股票，?人民_标明面值2第十}条 |?发?的全部股票在中国证券登记结算p限°任|?集中登记和`管2第十七条 |?发起设立时总股本3,000万股股份全部由12]发起人认缴2发起人各自认购的股份如Q?
| 序÷ | 发起人 | 证?÷码 | 出资方式 | 出资?期 | 认购股份数?万股? | 占总股本比例 |
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| 序÷ | 发起人 | 证?÷码 | 出资方式 | 出资?期 | 认购股份数?万股? | 占总股本比例 |
| 1 | 李永? | 320705195707242511 | 净资产 | 2014.11.26 | 480.00 | 16.00% |
| 2 | 天津药物研究院p限|? | 120193000020276 | 净资产 | 2014.11.26 | 450.00 | 15.00% |
| 3 | 陈学民 | 310104196801244058 | 净资产 | 2014.11.26 | 300.00 | 10.00% |
| 4 | 徐维钰 | 320705193810092516 | 净资产 | 2014.11.26 | 300.00 | 10.00% |
| 5 | 任 路 | 320705195401190018 | 净资产 | 2014.11.26 | 270.00 | 9.00% |
| 6 | 郑家通 | 320705196209142010 | 净资产 | 2014.11.26 | 240.00 | 8.00% |
| 7 | 范世忠 | 110108196811201877 | 净资产 | 2014.11.26 | 240.00 | 8.00% |
| 8 | 徐y_ | 320705196204220550 | 净资产 | 2014.11.26 | 240.00 | 8.00% |
| 9 | 徐金à | 320703196305300514 | 净资产 | 2014.11.26 | 120.00 | 4.00% |
| 10 | a玉声 | 320705195608182517 | 净资产 | 2014.11.26 | 120.00 | 4.00% |
| 11 | `作à | 320705196007262516 | 净资产 | 2014.11.26 | 120.00 | 4.00% |
| 12 | 何建忠 | 420111197010214091 | 净资产 | 2014.11.26 | 120.00 | 4.00% |
| 合? | — | — | — | 3,000.00 | 100.00% | |
|?的股份总数~7827.5640万股，均~n通股，?人民_标明面值，每股面值1S2
第十{条 |?或者|?的子|??包括|?的?属企业?O?赠P1垫资1?保1补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买|?股份的人提供任何资?2
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第?节 股份增减和回购第十九条 |?y据经营和发展的需要，依照法律1法规的规定，经股东大会V别做出决议，??采用Q列方式增ò资本??一? |开发?股份???? 非|开发?股份??O? 向现p股东派?红股??四? ?|?金转增股本??五? 法律1??法规规定?及国ó院证券管部门批准的w他方式2|?股份的发?，实?|开1|?1|l的原则2\l发?的\种类股票，每股的发?条?和?格应`相\?任何WO或者个人所认购的股份，每股应`支付相\?额?|?发?股份时，现p股东O?p\等条?Q的优先认购权2第?十条 |???减少注?资本2|?减少注?资本，应`按照:|?法;?及w他p关规定和本章程规定的程序办理2第?十一条 |?在Q列情况Q，??依照法律1??法规1部门规章和本章程的规定，收购本|?的股份??一? 减少|?注?资本???? P持p本|?股票的w他|?合并??O? 将股份用?员工持股?T或者股权激励??四? 股东因对股东大会作出的|?合并1V立决议持_议，要求|?收购w股份的?
?五? 将股份用?转换|?发?的?转换~股票的|?债券??}? ~维?|??值及股东权益所必需2除P述情形外，|?O进?买X本|?股份的活ú2第?十?条 |?收购本|?股份，??通过|开的集中交易方式，或者法律法规和中国证÷会认?的w他方式进?2
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|?依照本章程第?十一条第?O?ù1第?五?ù1第?}?ù规定的情形收购本|?股份的，应`通过|开的集中交易方式进?2
|?因本章程第?十一条第?一?ù1第???ù的原因收购本|?股份的，应`经股东大会决议2|?因本章程第?十一条第?O?ù1第?五?ù1第?}?ù的原因收购本|?股份的，应`经OV之??P董?出席的董?会会议决议2
|?依照本章程第?十一条的规定收购本|?股份^，属?第?一?ù情形的，应`自收购之?起十?内注销?属?第???ù1第?四?ù情形的，应`在}个o内转?或者注销?属?第?O?ù1第?五?ù1第?}?ù情形的，|?合?持p的本|?股份数O得超过|??发?股份总数的百V之十，并应`在O?内转?或者注销2
第O节 股份转?
第?十O条 |?的股份??依法转?2
第?十四条 |?O接?本|?的股票作~±押权的标的2
第?十五条 发起人持p的|?股票，自|?成立之?起一??内O得转?2|?|开发?股份前?发?的股份，自|?股票在证券交易所P`交易之?起1?内O得转?2
|??股股东1实×?制人及w亲属，?及P`前直接持p10%?P股份的股东或虽未直接持p但?实×支配10%?P股份表决权的相关体，持p或?制的本|?向O特定合格投资者|开发?前的股份，自|开发?并P`之?起12个o内O得转?或?托他人?~管理2
前款所?亲属，是指|??股股东1实×?制人的配偶1子女及w配偶1父母及配偶的父母1T_姐妹及w配偶1配偶的T_姐妹1子女配偶的父母?及w他关系密W的家庭成员2
董?1÷?1总经理?及w他高?管理人员，应`向|?申?所持p的本|?股份及w?ú情况，在任职期间每?转?的股份O得超过w所持p本|?股份总数的百V之?十五2所持本|?股份自|?股票P`交易之?起一?内O得转?2前述人员离职?^半?内，O得转?w所持p的本|?股份2
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|?董?1÷?1高?管理人员应遵?中国证÷会1X?证券交易所关?股份及w?ú管理的相关规定2
因|?进?权益V派等ü?w董?1÷?和高?管理人员直接持p本|?股份发生?W的，?应遵?P述规定2
|?董?1÷?和高?管理人员在Q列期间O得买X本|?股票?
?一?|??度?告1中期?告|告前30?内及季度?告|告前10?内?因特殊原因èá?度?告1中期?告|告?期的，自原预?|告?前30?起算，直ó|告????
???|?业绩预告1业绩快?|告前10?内?
?O?自?能对|?股票交易?格1投资者投资决策产生较大影响的重大????Q简?重大??或重大?ù?发生之?或者进入决策程序之?，ó依法披露之?内?
?四?中国证÷会1本所认定的w他期间2
|??股股东1实×?制人在Q列期间O得买X本|?股票?
?一?|??度?告|告前 30 ?内，因特殊原因èá?度?告|告?期的，自原预?|告?前 30 ?起算，直ó|告????
???本条前款第?ùó第四ù规定的期间2
|?高?管理人员1x心员工通过_ù资产?T1员工持股?T等参P战略配售×得的股份，自|开发?并P`之?起12个o内O得转?或?托他人?~管理2w他投资者参P战略配售×得的股份，自|开发?并P`之?起6个o内O得转?或?托他人?~管理2
第?十}条 |?董?1÷?1高?管理人员1持p本|?股份5%?P的股东，将w持p的本|?股票在买入^6个o内X出，或者在X出^6个o内又买入，由m所得收益_本|?所p，本|?董?会将收回w所得收益2但是，证券|?因购入包销售^剩余股票而持p百V之五?P股份，?及p国ó院证券÷督管理机构规定的w他情形的除外2
前款所?董?1÷?1高?管理人员1自然人股东持p的股票或者w他xp股权
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性±的证券，包括w配偶1父母1子女持p的及利用他人?户持p的股票或者w他xp股权性±的证券2|?董?会O按照第一款规定执?的，股东p权要求董?会在30?内执?2|?董?会未在P述期限内执?的，股东p权~了|?的利益?自?的]义直接向人民法院提起诉讼2
|?董?会O按照第一款的规定执?的，负p°任的董?依法??à带°任2
第四章 股东和股东大会
第一节 股东第?十七条 |?建立股东]?2|?股票在X?证券交易所P`^依据中国证券登记结算p限°任|?提供的凭证建立股东]?2股东]?是证明股东持p|?股份的UV证据2股东按w所持p股份的种类?p权利，??义ó?持p\一种类股份的股东，?p\等权利，??\种义ó2第?十{条 |?股东?pQ列权利??一? 依照w所持p的股份份额获得股利和w他形式的利益V配???? 依法请求1召集1持1参ò或者?派股东?理人参ò股东大会，并?使相应的表决权??O? 对|?的经营?~进?÷督，提出建议或者±询??四? 依照法律1??法规及本章程的规定转?1赠P或±押w所持p的股份??五? 查阅本章程1股东]?1|?债券`y1股东大会会议记录1董?会会议决议1÷?会会议决议1?ó会??告??}? |??k或者清算时，按w所持p的股份份额参ò|?剩余?产的V配??七? 对股东大会作出的|?合并1V立决议持_议的股东，要求|?收购w股份?
?{? 法律1??法规1部门规章或本章程规定的w他权利2
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第?十九条 股东提出查阅前条所述p关信息或者索×资料的，应`向|?提供证明w持p|?股份的种类?及持股数量的书面文?，|?经x实股东身份^按照股东的要求??提供2第O十条 |?股东大会1董?会决议?à法律1??法规的，股东p权请求人民法院认定无效2股东大会1董?会的会议召集程序1表决方式?à法律1??法规或者本章程，或者决议内容?à本章程的，股东p权自决议作出之?起60?内，请求人民法院撤销2第O十一条 董?1高?管理人员执?|?职ó时?à法律1??法规或者本章程的规定，给|?造成损失的，à续180??PW独或合并持p|?1%?P股份的股东p权书面请求÷?会向人民法院提起诉讼?÷?会执?|?职ó时?à法律1??法规或者本章程的规定，给|?造成损失的，股东??书面请求董?会向人民法院提起诉讼2
÷?会1董?会收到前款规定的股东书面请求^拒?提起诉讼，或者自收到请求之?起30?内未提起诉讼，或者情况紧急1O立即提起诉讼将会使|?利益?到难?弥补的损害的，前款规定的股东p权~了|?的利益?自?的]义直接向人民法院提起诉讼2
他人侵犯|?合法权益，给|?造成损失的，本条第一款规定的股东??依照前n款的规定向人民法院提起诉讼2
第O十?条 董?1高?管理人员?à法律1??法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东??向人民法院提起诉讼2
第O十O条 |?股东??Q列义ó?
?一? 遵?法律1??法规和本章程?
??? 依w所认购的股份和入股方式缴纳股金?
?O? 除法律1法规规定的情形外，O得?股?
?四? O得滥用股东权利损害|?或者w他股东的利益，O得滥用|?法人独立地O和股东p限°任损害|?债权人的利益?|?股东滥用股东权利给|?或者w他
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股东造成损失的，应`依法??赔偿°任2|?股东滥用|?法人独立地O和股东p限°任，?避债ó，o重损害|?债权人利益的，应`对|?债ó??à带°任??五? 法律1??法规及本章程规定应`??的w他义ó2第O十四条 持p|?百V之五?Pp表决权股份的股东，将w持p的股份进?±押的，应`自??实发生`?，向|?做出书面?告2通过接??托或者信托等方式持p或实×?制的股份达到5%?P的股东或者实×?制人，应`及时将?托人情况告知|?，并配合|?履?信息披露义ó2第O十五条 |?的?股股东1实×?制人对|?负p诚信义ó，O得利用各种方式损害|?利益和w他股东的合法权益2?股股东及实×?制人?à相关法律1法规和本章程的规定给|?及w他股东造成损失的，应`??赔偿°任2
|??股股东及实×?制人对|?和w他股东负p诚信义ó2?股股东应o格依法?使出资人的权利，?股股东O得利用利润V配1资产重组1对外投资1资金占用1借款?保等方式损害|?和w他股东的合法权益，O得利用w?制地O损害|?和w他股东的利益2|??股股东1实×?制人及w?制的企业O得?Q列方式占用|?资金??一?|?~?股股东1实×?制人及w关联方垫付工资1福利1保险1广告等费用和w他支出????|???股股东1实×?制人及w关联方偿还债ó??O?p偿或者无偿1直接或者间接地?|?è借资金给?股股东1实×?制人及w关联方??四?O及时偿还|????股股东1实×?制人及w关联方的?保°任而形成的债ó??五?|?在没p商品或者劳ó对?情况Q提供给?股股东1实×?制人及w关联方使用资金??}?中国证÷会1X?证券交易所认定的w他形式的占用资金情形2第O十}条 |?董?1÷?和高?管理人员负p维?|?资产?全的法定义ó2
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|?董?1÷?和高?管理人员`?1纵容?股股东1实×?制人及w?属企业侵占|?资产的，|?董?会视情节轻重对直接负°人给?处V，对负po重°任的董?和÷?，提请股东大会??罢免2
第?节 股东大会的一般规定第O十七条 股东大会是|?的权力机构，依法?使Q列职权??一? 决定|?经营方针和投资?T???? 选举和更换非由职工?表?任的董?1÷?，决定p关董?1÷?的?酬?ù?
?O? 审议批准董?会的?告??四? 审议批准÷?会的?告??五? 审议批准|?的?度?ó预算方案1决算方案??}? 审议批准|?的利润V配和弥补?损方案??七? 对|?增ò或者减少注?资本作出决议??{? 对发?|?债券做出决议??九? 对|?合并1V立1解散1清算或?更|?形式等?ù作出决议??十? 修改|?章程??十一? 对|?聘用1解聘会?师?ó所做出决议??十?? 审议批准本章程第O十{条ó第四十一条规定的重大交易1提供?ó资?1提供?保及关联交易?ù??十O? 审议|?购买1出售重大资产?及的资产总额或成交金额à续十?个o内累??算超过|?最à一期经审?总资产30%的?ù??十四? 审议批准?更募集资金用途?ù??十五? 审议股权激励?T?
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?十}? 审议法律1??法规1部门规章和本章程规定应`由股东大会决定的w他?ù2
P述股东大会的职权O得通过授权的形式由董?会或w他机构和个人?~?使2
第O十{条 |?发生的交易?提供?保1?赠现金资产1获得债ó减免1接??保和资?1提供?ó资?除外?达到Q列标准之一的，应`提交股东大会审议?
?一?交易?及的资产总额?\时`在?面值和评估值的，?孰高~准?占|?最à一期经审?总资产的50%?P?
???交易的成交金额占|?最à一期经审?净资产的50%?P，`超过5000万S?
?O?交易标的?如股权?最à一个会??度相关的营业收入占|?最à一个会??度经审?营业收入的50%?P，`超过5000万S?
?四?交易产生的利润占|?最à一个会??度经审?净利润的50%?P，`超过750万S?
?五?交易标的?如股权?最à一个会??度相关的净利润占|?最à一个会??度经审?净利润的50%?P，`超过750万S2
P述指标?算中?及的数据如~负值，×w?对值?算2
本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和??的债ó及费用等2交易?排?及未来?能支付或者收×对?的1未?及x体金额或者y据设定条?确定金额的，预?最高金额~成交金额2
|?P\一交易方\时发生\一类别`方向相à的交易时，应`按照w中W向金额?用本章程的规定2
|?发生股权交易，ü?|?合并?表范围发生?更的，应`??股权所对应|?的相关?ó指标作~?算基础，?用本章程的规定2前述股权交易未ü?合并?表范围发生?更的，应`按照|?所持权益?ú比例?算相关?ó指标，?用本章程的
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规定2|?直接或者间接?`?股子|?股权的优先??权或增资权，ü?子|?O?纳入合并?表的，应`视~出售股权资产，??股权所对应|?相关?ó指标作~?算基础，?用本章程的规定2|?部V?`?股子|?或者参股子|?股权的优先??权或增资权，未ü?合并?表范围发生?更，但是|?持股比例Q降，应`按照|?所持权益?ú比例?算相关?ó指标，?用本章程的规定2|?对wQ属非|?制体?`或部V?`收益权的，参照?用前述规定2除提供?保1提供?ó资?和?托理?等本章程另p规定?ù外，|?进?本章程规定的\一类别`P标的相关的交易时，应`按照à续12个o累??算的原则，?用本章程的规定2?经按照本章程规定履?相关义ó的，O?纳入相关的累??算范围2|?提供?ó资?，应`?发生额作~成交金额，?用本章程的规定2|?à续12个o滚ú发生?托理?的，??期间最高余额~成交额，?用本章程的规定2交易标的~股权`达到本条规定标准的，|?应`提供交易标的最à一?又一期?ó?告的审??告?交易标的~股权?外的非现金资产的，应`提供评估?告2经审?的?ó?告截k?距离审??告使用?O得超过6个o，评估?告的评估基准?距离评估?告使用?O得超过一?2前述审??告和评估?告应`由符合:证券法;规定的证券服ó机构出x2交易虽未达到本条规定的标准，但是X?证券交易所认~p必要的，|?应`提供审?或者评估?告2|?购买1出售资产交易，?及资产总额或者成交金额à续12个o内累??算超过|?最à一期经审?总资产30%的，应`比照本条的规定提供评估?告或者审??
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告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的OV之??P通过2?按照前款规定履?相关义ó的，O?纳入相关的累??算范围2第O十九条 |?对外提供?ó资?，应`经出席董?会会议的OV之??P董?\意并作出决议2对外提供?ó资??ù属?Q列情形之一的，经董?会审议通过^还应`提交|?股东大会审议??一?被资?对象最à一期的资产负债率超过70%????Wl?ó资?金额或者à续十?个o内累?提供?ó资?金额超过|?最à一期经审?净资产的10%??O?中国证÷会1X?证券交易所或者本章程规定的w他情形2|?O得~董?1÷?1高?管理人员1?股股东1实×?制人及w?制的企业等关联方提供资金等?ó资?2对外?ó资?款ù逾期未收回的，|?O得对\一对象继续提供?ó资?或者追ò?ó资?2|?资?对象~?股子|?的，O?用本条的规定2第四十条 |?提供对外?保的，应`提交董?会审议2董?会审议?保?ù时，必?经出席董?会会议的OV之??P董?审议\意2符合?Q情形之一的，还应`提交|?股东大会审议??一? W笔?保额超过|?最à一期经审?净资产10%的?保???? |?及?股子|?提供?保的总额，超过|?最à一期经审?净资产50%?^提供的任何?保??O? ~资产负债率超过70%的?保对象提供的?保??四? 按照?保金额à续12个o累??算原则，超过|?最à一期经审?总资产30％的?保??五? 中国证÷会1X?证券交易所或者本章程规定的w他?保2
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股东大会审议前款第?四?ù?保?ù时，必?经出席会议的股东所持表决权的OV之??P通过2|?~全资子|?提供?保，或者~?股子|?提供?保`?股子|?w他股东按所?p的权益提供\等比例?保，O损害|?利益的，??豁免?用本条第?款第?一?ó?O?ù的规定，但是本章程另p规定除外2|?应`在?度?告和中期?告中汇总披露前述?保2股东大会在审议~股东1实×?制人及w关联方提供的?保议案时，?股东或??实×?制人支配的股东，O得参P?ù表决，?ù表决由出席股东大会的w他股东所持表决权的半数?P通过2|?~?股股东1实×?制人及w关联方提供?保的，?股股东1实×?制人及w关联方应`提供à?保2第四十一条 |?P关联方发生的成交金额?|?提供?保1?赠现金资产1获得债ó减免1接??保和资?除外?超过3000万S，`占|?最à一期经审?总资产2%?P的，应`比照本章程第O十{条的规定提供评估?告或者审??告，并提交股东大会审议2P?常经营相关的关联交易?免?审?或者评估2对?每?P关联方发生的?常性关联交易，|???在披露P一?度?告之前，对本?度将发生的关联交易总金额进?合理预?，y据预?金额V别?用本条或者第一百〇}条的规定提交董?会或者股东大会审议2对?预?范围内的关联交易，|?应`在?度?告和中期?告中??V类，列表披露执?情况并说明交易的|允性2实×执?超出预?金额的，|?应`就超出金额所?及?ù履?相应审议程序并披露2|?应`对Q列交易，按照à续12个o内累??算的原则，V别?用本条1第一百〇}条??一?P\一关联方进?的交易????PO\关联方进?交易标的类别相关的交易2P述\一关联方，包括P?关联方?\一实×?制人?制，或者`在股权?制关系，或者由\一自然人?任董?或高?管理人员的法人或w他组?2?经按照本章规定履?相关义ó的，O?纳入累??算范围2|?P关联方进?Q列关联交易时，??免?按照关联交易的方式进?审议和披
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露??一?一方?现金方式认购另一方|开发?的股票1|?债券或者企业债券1?转换|?债券或者w他?生品种????一方作~?销团成员?销另一方|开发?股票1|?债券或者企业债券1?转换|?债券或者w他?生品种??O?一方依据另一方股东大会决议领×股息1红利或者?酬??四?一方参P另一方|开招标或者拍X，但是招标或者拍X难?形成|允?格的除外??五?|?W方面获得利益的交易，包括?赠现金资产1获得债ó减免1接??保和资?等??}?关联交易定?~国家规定的??七?关联方向|?提供资金，利率水?O高?中国人民银?规定的\期贷款基准利率，`|?对?ù?ó资?无相应?保的??{?|?按P非关联方\等交易条?，向董?1÷?1高?管理人员提供产品和服ó的??九?中国证÷会1X?证券交易所认定的w他交易2第四十?条 股东大会V~?度股东大会和临时股东大会2?度股东大会每?召开一l，并应?P一个会??度结束之^的}个o之内举?2第四十O条 pQ列情形之一的，|?在?实发生之?起n个o?内召开临时股东大会??一? 董?人数O足:|?法;规定的法定最P人数，或者少?章程所定人数的2/3时?
??? |?未弥补的?损达实收股本总额的1/3时??O? W独或者合并持p|?10%?P股份的股东书面请求时??四? 董?会认~必要时?
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?五? ÷?会提议召开时??}? 法律1??法规1部门规章或本章程规定的w他情形2前述第?O?ù所持股股份数按股东提出书面要求之??算2
第四十四条 本|?召开股东大会的地点~|?Q所地或会议通知中指定的w他地点2
股东大会将设置会场，?现场会议形式召开2|?还将提供网?或w他方式~股东参ò股东大会提供便利2股东?网?投票方式进?投票表决的，按照中国证÷会1X?证券交易所和中国证券登记结算p限°任|?等机构的相关规定?及本章程执?2股东通过P述方式参ò股东大会的，视~出席2
第四十五条 |?召开股东大会，将聘请律师对?Q?题出x法律意?并|告?
?一?会议的召集1召开程序是否符合法律1??法规及本章程的规定?
???出席会议人员的资格1召集人资格是否合法p效?
?O?会议的表决程序1表决结果是否合法p效?
?四?y据法律1法规?及应|?要求对w他p关?题出x的法律意?2
第O节 股东大会的召集
第四十}条 独立董?p权向董?会提议召开临时股东大会2对独立董?要求召开临时股东大会的提议，董?会应`y据法律1??法规和本章程的规定，在收到提议^10?内提出\意或O\意召开临时股东大会的书面à馈意?2
董?会\意召开临时股东大会的，将在作出董?会决议^的5?内发出召开股东大会的通知?董?会O\意召开临时股东大会的，应书面说明理由并|告2
第四十七条 ÷?会p权向董?会提议召开临时股东大会，并应`?书面形式向董?会提出2董?会应`y据法律1??法规和本章程的规定，在收到提案^10?内提出\意或O\意召开临时股东大会的书面à馈意?2
董?会\意召开临时股东大会的，将在作出董?会决议^的5?内发出召开股东
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大会的通知，通知中对原提议的?更，应征得÷?会的\意2董?会O\意召开临时股东大会，或者在收到提案^10?内未作出à馈的，视~董?会O能履?或者O履?召集股东大会会议职°，÷?会应`自?召集和持2第四十{条 W独或者合?持p|?10%?P股份的股东p权向董?会请求召开临时股东大会，并应`?书面形式向董?会提出2董?会应`y据法律1??法规和本章程的规定，在收到请求^10?内提出\意或O\意召开临时股东大会的书面à馈意?2
董?会\意召开临时股东大会的，应`在作出董?会决议^的5?内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的?更，应`征得相关股东的\意2
董?会O\意召开临时股东大会，或者在收到请求^10?内未作出à馈的，W独或者合?持p|?10%?P股份的股东p权向÷?会提议召开临时股东大会，并应`?书面形式向÷?会提出请求2
÷?会\意召开临时股东大会的，应在收到请求5?内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的?更，应`征得相关股东的\意2
÷?会未在规定期限内发出股东大会通知的，视~÷?会O召集和持股东大会，à续90??PW独或者合?持p|?10%?P股份的股东??自?召集和持2
第四十九条 ÷?会或股东决定自?召集股东大会的，?书面通知董?会，\时向|?所在地中国证÷会派出机构和X?证券交易所备案2
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例O得P?10%2
÷?会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议|告时，向|?所在地中国证÷会派出机构和X?证券交易所提交p关证明材料2
第五十条 对?÷?会或股东自?召集的股东大会，董?会和董?会秘书将?配合，并及时履?信息披露义ó2董?会应`提供股权登记?的股东]?2
第五十一条 ÷?会或股东自?召集的股东大会，会议所必需的费用由本|???2
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第四节 股东大会的提案P通知第五十?条 提案的内容应`属?股东大会的职权范围，p明确议题和x体决议?ù，并`符合法律1??法规和本章程的p关规定2
第五十O条 |?召开股东大会，董?会1÷?会?及W独或者合并持p|?3%?P股份的股东，p权向|?提出提案2
W独或者合?持p|?3%?P股份的股东，??在股东大会召开10?前提出临时提案并书面提交召集人2召集人应`在收到提案^2?内发出股东大会补U通知，并将?临时提案提交股东大会审议2
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知^，O得修改股东大会通知中?列明的提案或增ò新的提案2
股东大会通知中未列明或O符合法律1法规及本章程规定的提案，股东大会O得进?表决并作出决议2
第五十四条 召集人应在?度股东大会召开?十?前通知各股东，临时股东大会应?会议召开十五?前通知各股东2
|?在?算前款规定的起始期限时，O应`包括会议召开`?2
第五十五条 召开股东大会，应`?|告形式向全体股东发出通知，股东大会的通知包括?Q内容?
?一? 会议的?期1地点和会议期限?
??? 提交会议审议的?ù和提案?
?O? ?明显的文_说明?全体股东均p权出席股东大会，并??书面?托?理人出席会议和参ò表决，?股东?理人O必是|?的股东?
?四? p权出席股东大会股东的股权登记??
?五? 会ó常设联系人?]，电话÷码?
?}? 法律1??法规1部门规章规定的w他?ù2
股东大会通知和补U通知中应`UV1完整披露所p提案的x体内容，?及~使
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股东对拟?论的?ù作出合理判断所需的全部资料或解释2拟?论的?ù需要独立董?发表意?的，发出股东大会通知或补U通知时将\时披露独立董?的意?及理由2股东大会采用网?或w他方式的，应`在股东大会通知中明确载明网?或w他方式的表决时间及表决程序2股东大会网?或w他方式投票的开始时间，O得??现场股东大会召开前一?QX3:00，并O得á?现场股东大会召开`?PX9:30，w结束时间O得??现场股东大会结束`?QX3:002股权登记?P会议?期之间的间隔O得多?7个交易?，`应`晚?|告的披露时间2股权登记?一?确定，O得?更2第五十}条 股东大会拟?论董?1÷?选举?ù的，股东大会通知中将UV披露董?1÷?候选人的??资料，ó少包括?Q内容?
?一? 教育背o1工作经历1兼职等个人情况???? P本|?或本|?的?股股东及实×?制人是否`在关联关系??O? 披露持p本|?股份数量??四? 是否?过中国证÷会及w他p关部门的处罚和证券交易所惩戒2除采×累?投票制选举董?1÷?外，每O董?1÷?候选人应`?Wù提案提出2董?1÷?候选人应`在股东大会通知|告前作出书面?诺，\意接?提]，?诺|开披露的候选人资料真实1准确1完整，并保证`选^W实履?职°2第五十七条 发出股东大会通知^，无l`理由，股东大会O应延期或×í，股东大会通知中列明的提案O应×í2一?出现延期或×í的情形，召集人应`在原定召开?前ó少2个交易?|告并??说明原因2延期召开的，应`在|告中说明延期^的召开?期2
第五节 股东大会的召开第五十{条 |?董?会和w他召集人应采×必要措施，保证股东大会的l常秩序2对?~扰股东大会1?衅滋?和侵犯股东合法权益的?~，应采×措施ò?制k并及时?告p关部门查处2
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第五十九条 |?登记在?的所p股东或w?理人，均p权出席股东大会，并依照p关法律1法规及本章程?使表决权2
股东??亲自出席股东大会，也???托?理人?~出席和表决2
第}十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或w他能够表明w身份的p效证?或证明??托?理他人出席会议的，应出示本人p效身份证?1股东授权?托书2
法人股东应由法定?表人或者法定?表人?托的?理人出席会议2法定?表人出席会议的，应出示本人身份证1能证明wxp法定?表人资格的p效证明??托?理人出席会议的，?理人应出示本人身份证1法人股东WO的法定?表人依法出x的书面授权?托书2
第}十一条 股东出x的?托他人出席股东大会的?托书应`载明Q列内容?
?一? ?理人的?]?
??? 是否xp表决权?
?O? V别对列入股东大会议程的每一审议?ù投赞成1à对或`权票的指示?
?四? ?托书签发?期和p效期限?
?五? ?托人签]?或盖章?2?托人~法人股东的，应ò盖法人WOs章2
第}十?条 ?托书应`注明如果股东O作x体指示，股东?理人是否??按自?的意思表决2
第}十O条 ?理投票授权?托书由?托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者w他授权文?应`经过|证2经|证的授权书或者w他授权文?和投票?理?托书均需备置|?Q所或者召集会议的通知中指定的w他地方2
?托人~法人的，由w法定?表人或者董?会1w他决策机构决议授权的人作~?表出席|?的股东会议2
第}十四条 出席会议人员的会议登记?|?负°制作2会议登记?载明参ò会议人员?]?或WO]??1身份证÷码1Q所地址1持p或?表p表决权股份数额1被?理人?]?或者WO]??等?ù2
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第}十五条 召集人和|?聘请的律师将依据中国证券登记结算p限°任|?提供的股东]?共\对股东资格的合法性进?验证，并登记股东?]?或]??及w所持p表决权的股份数2在会议持人宣a现场出席会议的股东和?理人人数及所持p表决权的股份总数之前，会议登记应`?k2第}十}条 股东大会召开时，本|?全体董?1÷?和董?会秘书应`出席会议，总经理和w他高?管理人员应`列席会议2第}十七条 股东大会由董?长持2董?长O能履?职ó或O履?职ó时，由半数?P董?共\è举的一]董?持2
÷?会自?召集的股东大会，由÷?会席持2÷?会席O能履?职ó或O履?职ó时，由半数?P÷?共\è举的一]÷?持2
股东自?召集的股东大会，由召集人è举?表持2
召开股东大会时，会议持人?à议?规则使股东大会无法继续进?的，经现场出席股东大会p表决权过半数的股东\意，股东大会?è举一人?任会议持人，继续开会2
第}十{条 |?制定股东大会议?规则，??规定股东大会的召开和表决程序，包括通知1登记1提案的审议1投票1?票1表决结果的宣a1会议决议的形成1会议记录等内容2股东大会议?规则由董?会拟定，股东大会批准2
第}十九条 在?度股东大会P，董?会1÷?会应`就w过去一?的工作向股东大会作出?告2独立董?应`向|??度股东大会提交述职?告2
第七十条 董?1÷?1总经理和w他高?管理人员在股东大会P就股东的±询和建议作出解释和说明，但`在Q列情形的除外?
?一? ±询?题P会议议题无关?
??? ±询?题?及?ù尚à查实?
?O? ±询?题?及|?商业秘密?
?四? 回答±询?题将ü??à|?信息披露义ó?
?五? w他合法的?由2
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第七十一条 会议持人应`在表决前宣a现场出席会议的股东和?理人人数及所持p表决权的股份总数，现场出席会议的股东和?理人人数及所持p表决权的股份总数?会议登记~准2第七十?条 股东大会应p会议记录，由董?会秘书负°2会议记录记载?Q内容??一? 会议召开的时间1地点1议程和召集人的?]或]????? 会议持人?及出席或列席会议的董?1÷?1总经理和w他高?管理人员?]??O? 出席会议的股东和?理人人数1所持p表决权的股份总数及占|?股份总数的比例?
?四? 对每一议案的审议经过1发言要点和表决结果?
?五? 股东的±询意?或建议?及相应的答复或说明?
?}? 律师及?票人1÷票人的?]?
?七? 本章程规定应`载入会议记录的w他内容2
第七十O条 召集人应`保证会议记录内容真实1准确和完整2出席会议的董?1董?会秘书1召集人或w?表1会议持人应`在会议记录P签]2会议记录应`P现场出席会议人员的签]?及股东授权?托书1网?及w他方式表决情况的p效资料一并保`，保`期限O少?10?2
第七十四条 召集人应`保证股东大会à续举?，直ó形成最?决议2因O?抗力等特殊原因ü?股东大会中k或O能作出决议的，应采×必要措施尽快恢复召开股东大会或直接?k本l股东大会2
第}节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议V~n通决议和特别决议2
股东大会作出n通决议，应`由出席股东大会的股东?包括股东?理人?所持表决权的1/2?P通过2
股东大会作出特别决议，应`由出席股东大会的股东?包括股东?理人?所持表决权的2/3?P通过2
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第七十}条 Q列?ù由股东大会?n通决议通过??一? 董?会和÷?会的工作?告???? 董?会拟定的利润V配方案和弥补?损方案??O? 董?会和÷?会成员的任免及w?酬和支付方法??四? |??度预算方案1决算方案??五? |??度?告??}? 除法律1??法规规定或者本章程规定应`?特别决议通过?外的w他?ù2第七十七条 Q列?ù由股东大会?特别决议通过??一? |?增ò或者减少注?资本???? |?的V立1合并1解散和清算或者?更|?的形式??O? 本章程的修改??四? |?购买1出售资产交易，?及资产总额或者成交金额à续12个o内累??算超过|?最à一期经审?总资产30%的??五? 按照?保金额à续12个o累??算原则，超过|?最à一期经审?总资产30％的?保?
?}? 股权激励?T??七? 法律1??法规或本章程规定的，?及股东大会?n通决议认定会对|?产生重大影响的1需要?特别决议通过的w他?ù2第七十{条 股东?包括股东?理人??w所?表的p表决权的股份数额?使表决权，每一股份?p一票表决权2|?持p的本|?股份没p表决权，`?部V股份O?入出席股东大会p表决权的股份总数2董?会1独立董?1持p1%?Pp表决权股份的股东或者:证券法;规定的投资者保?机构??向|?股东征集w在股东大会P的投票权2征集投票权应`向被征集
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人UV披露x体投票意向等信息，`O得?p偿或者?相p偿的方式进?2第七十九条 股东大会Q列审议影响中小股东利益的重大?ù时，对中小股东表决应`W独?票，W独?票结果应`及时|开披露?
?一?任免董?????制定1修改利润V配?策，或者进?利润V配??O?关联交易1对外?保?O?对合并?表范围内子|?提供?保?1对外提供?ó资?1?更募集资金用途等??四?重大资产重组1股权激励1员工持股?T??五?|开发?股票1向境内w他证券交易所申请股票转板或向境外w他证券交易所申请股票P`??}?法律法规1部门规章1业ó规则及本章程规定的w他?ù2第{十条 股东大会审议p关关联交易?ù时，关联股东O应`参P投票表决，w所?表的p表决权的股份数O?入p效表决总数2关联股东的回避和表决程序~??一? |?应y据相关法律1法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的p关?ù是否构成关联交易作出判断?如经召集人判断，拟提交股东大会审议的p关?ù构成关联交易，则召集人应书面通知关联股东2??? 关联股东应`在股东大会召开5?前向召集人ú声明wP关联交易各方的关联关系?关联股东未ú声明并回避的，知悉情况的股东p权要求w??回避??O? 股东大会在审议p关关联交易?ù时，会议持人宣ap关联关系股东的]W，并对关联股东P关联交易各方的关联关系1关联股东的回避和表决程序进?解释和说明??四? 关联股东??参ò审议?及自?的关联交易，并?就?关联交易是否|?1合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但?股东无权就??ù参P表决?召集人应在股东投票前，提醒关联股东?回避表决??五? 关联股东回避的提案，由出席股东大会的w他股东对p关关联交易进?审
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议表决，表决结果P股东大会通过的w他决议xp\等的法律效力?
?}? 关联股东的回避和表决程序应载入会议记录2第{十一条 |?应在保证股东大会合法1p效的前提Q，通过各种方式和途?，优先提供网?形式的投票??等现?信息?术手段，~股东参ò股东大会提供便利2第{十?条 除|?处?t机等特殊情况外，非经股东大会?特别决议批准，|?O得P董?1总经理和w他高?管理人员?外的人?立将|?全部或者重要业ó的管理交??人负°的合\2第{十O条 董?1÷?候选人]W?提案的方式提请股东大会表决2董?1÷?的选举，应`UVà映中小股东意?2股东大会就选举董?1÷?进?表决时，??实?累?投票制?如果|?W一股东及w一??ú人拥p权益的股份比例在30%及?P时，|?董?和非由职工?表?任的÷?的选举应`采×累?投票制2
前款所?累?投票制是指股东大会选举董?或者÷?时，每一股份拥pP应选董?或者÷?人数相\的表决权，股东拥p的表决权??集中使用2董?会应`向股东披露候选董?1÷??非职工÷??的简历和基本情况2
董?1÷?候选人的提]权限和程序如Q?
?一?董?会1W独或者合?持p|?p表决权股份3%?P的股东p权提]非独立董?候选人?
???÷?会1W独或者合?持p|?p表决权股份3%?P的股东p权提]非职工?表÷?候选人?
?O?董?会1÷?会1W独或者合并持p|?股份1%?P的股东??提]独立董?候选人2
?四?|?在发出关?选举董?1非职工?表÷??及独立董?的股东大会会议通知^，p提]权的股东??按照本章程的规定在股东大会召开10?之前提出董?1非职工?表÷??及独立董?候选人，由董?会或÷?会对候选人资格审查^提交股东大会审议2
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?五?董?会向股东大会提]董?候选人的，应?董?会决议作出?÷?会向股东大会提]÷?候选人的，应?÷?会决议作出2
除采×累?投票制选举董?1÷?外，每O董?1÷?候选人应`?Wù提案提出2
第{十四条 除累?投票制外，股东大会将对所p提案进?逐ù表决，对\一?ùpO\提案的，将按提案提出的时间ú序进?表决2除因O?抗力等特殊原因ü?股东大会中k或O能作出决议外，股东大会将O会对提案进?搁置或O?表决2
第{十五条 股东大会审议提案时，O得对提案进?修改，否则，p关?更应`被视~一个新的提案，O能在本l股东大会P进?表决2
第{十}条 |?及?股子|?持p的|?股份没p表决权，`?部V股份O?入出席股东大会p表决权的股份总数2\一表决权只能选择现场1网?或w他表决方式中的一种2\一表决权出现重复表决的?第一l投票结果~准2
第{十七条 股东大会采×记]方式投票表决2
第{十{条 股东大会对提案进?表决前，应`è举n]股东?表参ò?票和÷票2审议?ùP股东p利害关系的，相关股东及?理人O得参ò?票1÷票2
股东大会对提案进?表决时，应`由律师1股东?表P÷??表共\负°?票1÷票，并`场|a表决结果，决议的表决结果载入会议记录2
通过网?或w他方式投票的|?股东或w?理人，p权通过相应的投票系统查验自?的投票结果2
第{十九条 股东大会现场结束时间O得??网?或w他方式，会议持人应`宣a每一提案的表决情况和结果，并y据表决结果宣a提案是否通过2
在l式|a表决结果前，股东大会现场1网?及w他表决方式中所?及的|?1?票人1÷票人1要股东1网?服ó方等相关各方对表决情况均负p保密义ó2
第九十条 出席股东大会的股东，应`对提交表决的提案发表?Q意?之一?\意1à对或`权2
未填1错填1_迹无法辨认的表决票1未投的表决票均视~投票人?`表决权利，
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w所持股份数的表决结果应?~"`权"2第九十一条 会议持人如果对提交表决的决议结果p任何怀疑，??对所投票数组?点票?如果会议持人未进?点票，出席会议的股东或者股东?理人对会议持人宣a结果p_议的，p权在宣a表决结果^立即要求点票，会议持人应`立即组?点票2第九十?条 股东大会决议应`及时|告，|告中应列明出席会议的股东和?理人人数1所持p表决权的股份总数及占|?p表决权股份总数的比例1表决方式1每ù提案的表决结果和通过的各ù决议的??内容2
第九十O条 提案未获通过，或者本l股东大会?更前l股东大会决议的，应`在股东大会决议|告中作特别提示2股东大会通过p关董?1÷?选举提案的，新任董?1÷?就任时间?股东大会决议通过之?起?算，但股东大会决议另?规定就任时间的?w规定2第九十四条 股东大会通过p关派现1?股或资本|?转增股本提案的，|?将在股东大会结束^2个o内实施x体方案2
第五章 董?会第一节 董?
第九十五条 |?董?~自然人，pQ列情形之一的，O得?任|?董??
?一? 无民??~能力或者限制民??~能力?
??? 因贪污1贿赂1侵占?产1挪用?产或者破坏社会义`场经济秩序，被判处S罚，执?期满未逾5?，或者因犯罪被剥夺?治权利，执?期满未逾5??
?O? ?任破产清算的|?1企业的董?或者厂长1总经理，对?|?1企业的破产负p个人°任的，自?|?1企业破产清算完结之?起未逾3??
?四? ?任因?法被吊销营业执照1°?关?的|?1企业的法定?表人，并负p个人°任的，自?|?1企业被吊销营业执照之?起未逾3??
?五? 个人所负数额较大的债ó到期未清偿?
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?}? 被中国证÷会采×证券`场禁入措施或者认定~O?`人选，期限尚未届满?
?七? 被X?证券交易所采×认定wO?合?任|?董?1÷?1高?管理人员的纪律处V，期限尚未届满2
?{? 法律1??法规或部门规章1中国证÷会及X?证券交易所规定的w他情形2
?à本条规定选举1?派董?的，?选举1?派或者聘任无效2董?在任职期间出现本条情形的，|?应`解除w职ó2
第九十}条 董?由股东大会选举或更换，任期3?2董?任期届满，?à选à任2董?在任期届满?前，股东大会O得无故解除w职ó2
董?任期?就任之?起?算，ó本届董?会任期届满时~k2董?任期届满未及时改选，在改选出的董?就任前，原董??应`依照法律1??法规1部门规章和本章程的规定，履?董?职ó2
董???由总经理或者w他高?管理人员兼任，但兼任总经理或者w他高?管理人员职ó的董?和职工?表?任的董??如p?，总?O得超过|?董?总数的1/22
第九十七条 董?应`遵?法律1??法规和本章程的规定，对|?负pQ列忠实义ó?
?一? O得利用职权收?贿赂或者w他非法收入，O得侵占|?的?产?
??? O得挪用资金?
?O? O得将|?资产或者资金?w个人]义或者w他个人]义开立?户`储?
?四? O得?à本章程的规定，未经股东大会或董?会\意，将|?资金借贷给他人或者?|??产~他人提供?保?
?五? O得?à本章程的规定或未经股东大会\意，P本|??立合\或者进?交易?
?}? 未经股东大会\意，O得利用职ó便利，~自?或者他人谋×本应属?|?的商业机会，自营或者~他人经营P本|?\类的业ó?
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?七? O得接?P|?交易的佣金_?p??{? O得擅自披露|?秘密??九? O得利用w关联关系损害|?利益??十? 法律1??法规1部门规章和本章程规定的w他忠实义ó2董??à本条规定所得的收入，应`_|?所p?给|?造成损失的，应`??赔偿°任2第九十{条 董?应`遵?法律1??法规和本章程，对|?负pQ列勤勉义ó??一? 应谨慎1认真1勤勉地?使|?赋?的权利，?保证|?的商业?~符合国家的法律1??法规?及国家各ù经济?策的要求，商业活úO超越营业执照规定的业ó范围?
??? |?对à所p股东??O? 及时了解|?业ó经营管理状况??四? 应`对|?定期?告签署书面确认意?2保证|?所披露的信息真实1准确1完整??五? 应`如实向÷?会提供p关情况和资料，O得妨碍÷?会或者÷??使职权??}? 法律1??法规1部门规章及本章程规定的w他勤勉义ó2第九十九条 董?à续?l未能亲自出席，也O?托w他董?出席董?会会议，视~O能履?职°，董?会应`建议股东大会??撤换2董???在任期届满?前提出辞职2董?辞职应`向董?会提交书面辞职?告2如因董?的辞职ü?|?董?会P?法定最P人数时，在改选出的董?就任前，原董??应`依照法律1??法规1部门规章和本章程规定，履?董?职ó2|?应在P述情形发生之?起n个o内完成董?的改选2除前款所列情形外，董?辞职自辞职?告?达董?会时生效2第一百条 董?辞职生效或者任期届满，应向董?会办妥所p移交手续，w对|?
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和股东??的忠实义ó，在w任期结束^并O`然解除2w对|?商业秘密保密的义ó在w任职结束^?然p效，直到?秘密成~|开信息2w他义ó的持续期间应`y据|?的原则决定，视??发生P离任之间时间的长短，?及P|?的关系在何种情况和条?Q结束而定2任职尚未结束的董?，对因w擅自离职使|?造成的损失，应`??赔偿°任2第一百〇一条 未经|?章程规定或者董?会的合法授权，任何董?O得?个人]义?表|?或者董?会??2董??w个人]义??时，在第O方会合理认~?董?在?表|?或者董?会??的情况Q，?董?应`?先声明w立场和身份2
第一百〇?条 董?执?|?职ó时?à法律1??法规1部门规章或本章程的规定，给|?造成损失的，应`??赔偿°任2
第?节 董?会
第一百〇O条 |?设董?会2董?会对股东大会负°2
第一百〇四条 董?会由九]董?组成，w中O]~独立董?，|?设董?长一人2
第一百〇五条 董?会?使Q列职权?
?一? 负°召集股东大会，并向股东大会?告工作?
??? 执?股东大会的决议?
?O? 决定|?的经营?T和投资方案?
?四? 制?|?的?度?ó预算方案1决算方案?
?五? 制?|?的利润V配方案和弥补?损方案?
?}? 制?|?增ò或者减少注?资本1发?债券或w他证券及P`方案?
?七? 拟?|?重大收购1回购本|?股票或者合并1V立1解散及?更|?形式的方案?
?{? 在股东大会授权范围内，决定|?对外投资1收购出售资产1资产抵押1对外?保1?托理?1关联交易等?ù?
?九? 决定|?内部管理机构的设置?
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?十? 聘任或者解聘|?总经理1董?会秘书?y据总经理的提]，聘任或者解聘|?副总经理1?ó负°人等高?管理人员，并决定w?酬?ù和奖惩?ù??十一? 制?|?的基本管理制度??十?? 制?|?章程的修改方案??十O? 管理|?信息披露?ù，依法披露定期?告和临时?告??十四? 向股东大会提请聘请或更换~|?审?的会?师?ó所??十五? ?×|?总经理的工作汇?并检查总经理的工作??十}? 对|?治理机制是否给所p的股东提供合?的保?和?等权利1|?治理结构是否合理1p效及w他?ù进??论1评估?
?十七? 参P|?战略目标的制?，并检查w执?情况?
?十{? 对管理层业绩进?评估?
?十九? 法律1??法规1部门规章或本章程授?的w他职权2
|?董?会设立战略?员会1提]?员会1审??员会1薪酬P考x?员会2_门?员会对董?会负°，依照本章程和董?会授权履?职°，提案应`提交董?会审议决定2_门?员会成员全部由董?组成，w中提]?员会1审??员会1薪酬P考x?员会中独立董?占多数并?任召集人，审??员会的召集人~会?_业人士2董?会负°制定_门?员会工作?则，规范_门?员会的?作2
超过股东大会授权范围的?ù，应`提交股东大会审议2
第一百〇}条 |?董?会审议Q列对外投资1收购出售资产1资产抵押1对外?保1?托理?1关联交易?ù?
?一?本章程第四十条规定的除需要提交股东大会审议的对外?保，由董?会审议通过?对?董?会权限范围内的?保?ù，除应`经全体董?的过半数通过外，还应`经出席董?会会议的OV之??P董?\意?
???|?P关联自然人发生的成交金额在30万S?P的关联交易?提供?保1?赠现金资产1获得债ó减免1接??保和资?除外??
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?O?|?P关联法人发生的成交金额占|?最à一期经审?总资产0.2%?P的关联交易?提供?保1?赠现金资产1获得债ó减免1接??保和资?除外?，`超过300万S??四?|?的w他重大交易?关联交易1提供?保1?赠现金资产1获得债ó减免1接??保和资?除外?达到Q列标准之一，?经董?会审议通过?11交易?及的资产总额?\时`在?面值和评估值的，?孰高~准?占|?最à一期经审?总资产的10%?P?21交易的成交金额占|?最à一期经审?净资产的10%?P，`超过1000万S?31交易标的?如股权?最à一个会??度相关的营业收入占|?最à一个会??度经审?营业收入的10%?P，`超过1000万S?
41交易产生的利润占|?最à一个会??度经审?净利润的10%?P，`超过150万S?
51交易标的?如股权?最à一个会??度相关的净利润占|?最à一个会??度经审?净利润的10%?P，`超过150万S2
P述指标?算中?及的数据如~负值，×w?对值?算2
出席审议关联交易董?会的非关联董?人数O足O人的，?笔关联交易需提交股东大会审议2
需要提交股东大会审议的关联交易?ù提交董?会审议前，应`×得独立董??前认?意?2独立董??前认?意?应`×得全体独立董?的半数?P\意，并在关联交易|告中披露2
第一百〇七条 |?董?会应`就注?会?师对|??ó?告出x的p保留意?的审??告向股东大会做出说明2
第一百〇{条 董?会制定董?会议?规则，?确保董?会的工作效率和科学决策2
第一百〇九条 董?长由|?董??任，?全体董?的过半数选举产生和罢免2
第一百一十条 董?长?使Q列职权?
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?一? 持股东大会和召集1持董?会会议???? 督促1检查董?会决议的执???O? 签署董?会重要文?和w他应由|?法定?表人签署的w他文???四? ?使法定?表人的职权??五? 在发生特大自然灾害等O?抗力的紧急情况Q，对|??ó?使符合法律规定和|?利益的特别处置权，并在?^向|?董?会和股东大会?告?
?}? 董?会授?的w他职权2董?长应`?极èú|?制定1完善和执?各ù内部制度2董?长O得??超越w职权范围的?~2董?长在w职权范围?包括授权?内?使权力时，遇到对|?经营?能产生重大影响的?ù时，应`审慎决策，必要时应`提交董?会集体决策2对?授权?ù的执?情况，董?长应`及时告知全体董?2董?长应`保证董?会秘书的知情权，O得?任何形式阻挠w依法?使职权2董?长在接到重大??的?告^，应`立即敦促董?会秘书及时履?信息披露义ó2第一百一十一条 董?长O能履?职ó或O履?职ó时，由半数?P董?共\è举一]董?履?职ó2第一百一十?条 董?会每?ó少召开nl会议，由董?长召集，?会议召开十??前书面通知全体董?和÷?2第一百一十O条 ?表十V之一?P表决权的股东1OV之一?P董?1?V之一?P独立董?1÷?会,??提议召开董?会临时会议2董?长应`自接到提议^十?内，召集和持董?会会议2第一百一十四条 董?会召开临时董?会会议，应?会议召开O?之前?电话1传真或电子邮?等方式通知全体董?和÷?2情况紧急，需要尽快召开董?会临时会议的，召集人???时通过电话或者w他口头方式发出会议通知，但召集人应`在会议P做出说明2第一百一十五条 董?会会议通知包括Q列内容?
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?一? 会议?期和地点???? 会议期限??O? ?由及议题??四? 发出通知的?期2第一百一十}条 董?会会议应p过半数的董?出席方?举?2董?会作出决议，必?经全体董?的过半数通过2董?会决议的表决，实?一人一票2第一百一十七条 董?P董?会会议审议?ù所?及的体p关联关系的，O得对?ù决议?使表决权，也O得?理w他董??使表决权2?董?会会议由过半数的无关联关系董?出席即?举?，董?会会议所作决议?经无关联关系董?过半数通过2出席董?会的无关联董?人数O足O人的，应将??ù提交股东大会审议2第一百一十{条 董?会决议采×记]投票表决方式2董?会临时会议在保障董?UV表达意?的前提Q，??用传真1电话会议1视频会议等方式进?并做出决议，并由参会董?签_2
第一百一十九条 董?会会议应`由董?本人出席2董?因故O能出席的，??书面形式?托w他董??~出席2?及表决?ù的，?托人应`在?托书中明确对每一?ù发表\意1à对或者`权的意?2董?O得作出或者接?无表决意向的?托1全权?托或者授权范围O明确的?托2董?对表决?ù的°任O因?托w他董?出席而免°2一]董?O得在一l董?会会议P接?超过?]董?的?托?~出席会议2第一百?十条 董?会会议应`p记录，出席会议的董?和记录人，应`在会议记录P签]，出席会议的董?p权要求在记录P对w在会议P的发言做出说明性记载2董?会会议记录作~|?档案由董?会秘书保`2董?会会议记录的保管期限O少?10?2第一百?十一条 董?会会议记录包括?Q内容??一? 会议召开的?期1地点和召集人?]?
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??? 出席董?的?]?及?他人?托出席董?会的董???理人??]??O? 会议议程??四? 董?发言要点??五? 每一决议?ù的表决方式和结果2第一百?十?条 董?应`在董?会决议P签_并对董?会的决议??°任2董?会决议?à法律1??法规或者本章程1股东大会决议，?使|?遭?损失的，参P决议的董?对|?负赔偿°任2但经证明在表决时曾表明_议并记载?会议记录的，?董???免除°任2
第O节 董?会秘书第一百?十O条 董?会设董?会秘书2董?会秘书是|?高?管理人员，对董?会负°2第一百?十四条 董?会秘书应`xp必备的_业知识和经验，并应`符合X?证券交易所规定的w他条?，由董?会?任2本章程第九十五条规定O得?任|?董?的情形?用?董?会秘书2第一百?十五条 董?会秘书的要职°是??一? 准备和递交p关÷管部门要求董?会1股东大会或|?出x的?告和文??
??? 负°|?的董?会会议和股东大会会议的筹备，并负°会议记录1会议文?等资料的保管??O? 负°办理|?信息披露?ó，保证|?信息披露的及时1准确1合法1真实和完整??四? 负°|?投资者关系工作的全面统筹1`调P?排1股东资料管理等??五? ~董?会决策提供意?和建议，`?董?会在?使职权时W实遵?国家法律1法规和本章程??}? 本章程规定的w他职°2
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第一百?十}条 |?董?或者w他高?管理人员??兼任|?董?会秘书2|?聘请的会?师?ó所的注?会?师和律师?ó所的律师O得兼任|?董?会秘书2
第一百?十七条 董?会秘书由董?长提]，经董?会聘任或者解聘2董?会解聘董?会秘书应`pUV的理由，O得无故将w解聘2
董?兼任董?会秘书的，如某一?~需由董?1董?会秘书V别做出时，则?兼任董?及|?董?会秘书的人O得??重身份做出2
第一百?十{条 董?会秘书辞职的，应提交书面辞职?告，并自书面辞职?告?达董?会时生效2但董?会秘书辞职未完成工作移交`相关|告未披露的，w辞职并未生效，董?会秘书?应`依照法律1??法规1部门规章和本章程规定继续履?职°，自董?会秘书完成工作移交`相关|告披露^辞职方能l式生效2
第一百?十九条 董?会秘书对|?负p诚信和勤勉的义ó，??高?管理人员的p关法律°任，应`遵?|?章程1忠实履?职°，维?|?利益，O得利用在|?的地O和职权谋×私利2
第}章 总经理及w他高?管理人员
第一百O十条 |?设总经理一]，|??y据需要设副总经理若~]，均由董?会聘任或解聘2
总经理1副总经理1董?会秘书1?ó负°人~|?高?管理人员2
第一百O十一条 本章程第九十五条规定O得?任|?董?的情形?用?|?高?管理人员2
本章程第九十七条关?董?的忠实义ó和第九十{条第?四?ùó第?}?ù关?勤勉义ó的规定，\时?用?高?管理人员2
第一百O十?条 在|??股股东1实×?制人WO?任除董??外w他职ó的人员，O得?任|?的高?管理人员2
第一百O十O条 总经理及w他高?人员每届任期O?，??à聘à任2
第一百O十四条 总经理对董?会负°，?使Q列职权?
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?一? 持|?的生产经营管理工作，组?实施董?会决议，并向董?会?告工作?
??? 组?实施|??度经营?T和投资方案?
?O? 拟?|?内部管理机构设置方案?
?四? 拟定|?的基本管理制度?
?五? 制?|?的x体规章?
?}? 提请董?会聘任或者解聘|?副总经理1?ó负°人?
?七? 聘任或者解聘除应由董?会聘任或者解聘?外的管理人员?
?{? 本章程或者董?会授?的w他职权2
第一百O十五条 总经理列席董?会会议，非董?总经理在董?会P没p表决权2
第一百O十}条 总经理应制?总经理工作?则，?董?会批准^实施2
第一百O十七条 总经理工作?则包括Q列内容?
?一? 总经理会议召开的条?1程序和参ò的人员?
??? 总经理及w他高?管理人员各自x体的职°及wV工?
?O? |?资金1资产?用，签?重大合\的权限，?及向董?会1÷?会的?告制度?
?四? 董?会认~必要的w他?ù2
第一百O十{条 总经理??在任期届满?前提出辞职2p关总经理辞职的x体程序和办法由总经理P|?之间的聘用合\规定2
第一百O十九条 |?设?ó负°人，?ó负°人是|?高?管理人员，由董?会?任2?ó负°人应`x备会?师?P_业?术职ó资格，或者xp会?_业知识背o并??会?工作O??P2
?ó负°人负°|??ó会?工作，包括?ó管理??预算管理1投资管理1筹资管理1成本管理1资金管理1股利V配管理等内容?和会?x算等?宜2
第一百四十条 高?管理人员执?|?职ó时?à法律1??法规1部门规章或本
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章程的规定，给|?造成损失的，应`??赔偿°任2
第七章 ÷?会第一节 ÷?第一百四十一条 本章程第九十五条规定O得?任|?董?的情形?用?|?÷?2董?1总经理和w他高?管理人员O得兼任|?的÷?2|?董?1高?管理人员的配偶和直系亲属在|?董?1高?管理人员任职期间O得?任|?÷?2
第一百四十?条 ÷?应`遵?法律1??法规和本章程，对|?负p忠实义ó和勤勉义ó，O得利用职权收?贿赂或者w他非法收入，O得侵占|?的?产2
第一百四十O条 ÷?每届任期O?2÷?任期届满，à选??à任2
第一百四十四条 ÷?任期届满未及时改选1÷?在任期内辞职ü?÷?会成员P?法定人数，或者职工?表÷?辞职ü?职工?表÷?人数少?÷?会成员的OV之一的，在改选或补选出的÷?就任前，原÷??应`依照法律1??法规和本章程的规定，履?÷?职ó2|?应`在P述情形发生之?起n个o内完成÷?的改选或补选2
除前款所列情形外，÷?辞职自辞职?告?达÷?会时生效2
第一百四十五条 ÷???列席董?会会议，并对董?会决议?ù提出±询或者建议2
第一百四十}条 ÷?O得利用w关联关系损害|?利益，若给|?造成损失的，应`??赔偿°任2
第一百四十七条 ÷?执?|?职ó时?à法律1??法规1部门规章或本章程的规定，给|?造成损失的，应`??赔偿°任2
第?节 ÷?会
第一百四十{条 |?设÷?会2÷?会由O]÷?组成，w中，股东?表出任的÷??]，由股东大会选举产生?职工?表出任的÷?一]，OP?|?÷?会成员
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的1/3，由|?职工通过职工?表大会等民形式选举产生2÷?会设÷?会席一]2÷?会席由全体÷?过半数选举产生2÷?会席O能履?职ó或O履?职ó时，由半数?P÷?共\è荐一]÷??~履?2第一百四十九条 ÷?会?使Q列职权??一? 对董?会编制的|?定期?告进?审x并提出书面审x意????? 检查|?的?ó??O? 对董?1高?管理人员执?|?职ó的?~进?÷督，对?à法律1??法规1本章程或者股东大会决议的董?1高?管理人员提出罢免的建议??四? `董?1高?管理人员的?~损害|?的利益时，要求w??纠l??五? 提议召开临时股东大会，在董?会O履?:|?法;规定的召集和持股东大会职°时召集和持股东大会??}? 向股东大会提出提案??七? 依照:|?法;第一百五十一条的规定，对董?1高?管理人员提起诉讼??{? 发现|?经营情况_常，??进?调查?必要时??聘请会?师?ó所1律师?ó所等_业机构`?w工作，费用由|?????九? 本章程或股东大会授?的w他职权2第一百五十条 ÷?会每}个oó少召开一l会议2÷???提议召开临时÷?会会议2
÷?会决议应`经半数?P÷?通过2第一百五十一条 ÷?会制定÷?会议?规则，明确÷?会的议?方式和表决程序，?确保÷?会的工作效率和科学决策2÷?会议?规则规定÷?会的召开和表决程序2÷?会议?规则作~章程的??，由÷?会拟定，股东大会批准2第一百五十?条 ÷?会应`将所议?ù的决定做成会议记录，出席会议的÷?和会议记录人应`在会议记录P签]2
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÷?p权要求在记录P对w在会议P的发言作出某种说明性记载2÷?会会议记录作~|?档案ó少保`10?2第一百五十O条 ÷?会会议通知包括?Q内容??一? 举?会议的?期1地点和会议期限???? ?由及议题??O? 发出通知的?期2
第{章 ?ó会?制度1利润V配和审?
第一节 ?ó会?制度
第一百五十四条 |?依照法律1??法规和国家p关部门的规定，制定|?的?ó会?制度2
第一百五十五条 |?应`在每个会??度结束之?起4个o内编制并披露?度?告2|?应在每个会??度的P半?结束之?起2个o内编制并披露半?度?告2|??度?告中的?ó?告必?经xp证券1期°相关业ó资格的会?师?ó所审?2
P述?ó会??告按照p关法律1??法规及部门规章的规定进?编制2
第一百五十}条 |?除法定的会??簿外，O另立会??簿2|?的资产，O?任何个人]义开立?户`储2
第一百五十七条 |?V配`?税^利润时，应`提×利润的10%列入|?法定|?金2|?法定|?金累?额~|?注?资本的50%?P的，??O?提×2
|?的法定|?金O足?弥补?前?度?损的，在依照前款规定提×法定|?金之前，应`先用`?利润弥补?损2
|??税^利润提×法定|?金^，是否提×任意|?金由股东大会决定2
|?弥补?损和提×|?金^所余税^利润，按照股东持p的股份比例V配，但本章程规定O按持股比例V配的除外2
股东大会?à前款规定，在|?弥补?损和提×法定|?金之前向股东V配利润
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的，股东必?将?à规定V配的利润?还|?2|?持p的本|?股份O参PV配利润2第一百五十{条 |?的|?金用?弥补|?的?损1扩大|?生产经营或者转~增ò|?股本2但是，资本|?金O得用?弥补|?的?损2法定|?金转~股本时，所留`的?ù|?金O得少?注?资本的百V之?十五2第一百五十九条 |?的利润V配重视对投资者的合理回?，|???采×现金或者股票方式V配股利2在O影响|?l常生产经营所需现金流的情况Q，|?优先选择现金V配方式2|?每?V配的利润OP?`?实现的?V配利润的20%，|?的利润V配?策应保持à续性和稳定性2
独立董?应`对|?现金V红?策的制定1调整1决策程序1执?情况及信息披露，?及利润V配?策是否损害中小投资者合法权益等重大?ù发表独立意?2|?股东大会对利润V配方案做出决议^，|?董?会?在股东大会召开^n个o内完成股利?或股份?的派发?ù2
第?节 内部审?
第一百}十条 |???y据需要实?内部审?制度，配备_职审?人员，对|??ó收支和经济活ú进?内部审?÷督2
第一百}十一条 如|?实?内部审?制度，|?内部审?制度和审?人员的职°，应`经董?会批准^实施，审?负°人向董?会负°并?告工作2
第O节 会?师?ó所的聘任
第一百}十?条 |?聘用×得??证券相关业ó资格的会?师?ó所进?会??表审?1净资产验证及w他相关的咨询服ó等业ó，聘期一?，??续聘2
第一百}十O条 |?聘用或解聘会?师?ó所必?由股东大会决定，董?会O得在股东大会决定前?任或解聘会?师?ó所2
第一百}十四条 |?保证向聘用的会?师?ó所提供真实1完整的会?凭证1会??簿1?ó会??告及w他会?资料，O得拒?1?匿1谎?2
第一百}十五条 会?师?ó所的?酬由股东大会决定2
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第一百}十}条 |?解聘或者O?续聘会?师?ó所时，应`提前O十?通知会?师?ó所2|?股东大会就解聘会?师?ó所进?表决时，允许会?师?ó所陈述意?2
会?师?ó所提出辞聘的，应`向股东大会说明|?p无O`情?2
第九章 通知
第一百}十七条 |?召开股东大会1董?会1÷?会会议的通知?Q列形式发出?
?一? ?_人?出?
??? ?邮?方式?出?
?O? ?电话1传真1电子邮?方式进??
?四? ?|告方式进??
?五? 本章程规定的w他形式2
第一百}十{条 |?发出的通知，?|告方式进?的，一经|告，视~所p相关人员收到通知2
第一百}十九条 |?通知?_人?出的，由被?达人在?达回执P签]?或盖章?，被?达签收?期~?达?期?|?通知?邮??出的，自交付邮?投递机构之?起O个工作?~?达?期?|?通知?电话方式?出的，?短信回复或通话确认~?达?期?|?通知?传真方式?出的，?传真机发?的传真记录时间~?达?期?|?通知?电子邮?方式发出的，??电子邮?进入被?达人指定的电子信箱的?期~?达?期?|?通知?|告方式?出的，第一l|告刊登?~?达?期2
第一百七十条 因意外遗漏未向p权得到通知的人?出会议通知或者?等人没p收到会议通知，会议及会议作出的决议并O因m无效2
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第十章 合并1V立1增资1减资1解散和清算
第一节 合并1V立1增资和减资第一百七十一条 |?合并??采×吸收合并和新设合并n种形式2一个|?吸收w他|?~吸收合并，被吸收的|?解散2n个?P|?合并设立一个新的|?~新设合并，合并各方解散2第一百七十?条 |?合并，应`由合并各方签?合并`议，并编制资产负债表及?产清W2|?应`自作出合并决议之?起10?内通知债权人，并?30?内在??P|告2债权人自接到通知书之?起30?内，未接到通知书的自|告之?起45?内，??要求|?清偿债ó或者提供相应的?保2
第一百七十O条 |?合并时，合并各方的债权1债ó由合并^`续的|?或者新设的|??继2
第一百七十四条 |?V立，w?产作相应的V割2
|?V立，应`编制资产负债表及?产清W2|?应`自作出V立决议之?起10?内通知债权人，并?30?内在??P|告2
第一百七十五条 |?V立前的债ó由V立^的|???à带°任2但是，|?在V立前P债权人就债ó清偿达成的书面`议另p?定的除外2
第一百七十}条 |?需要减少注?资本时，必?编制资产负债表及?产清W2
|?应`自作出减少注?资本决议之?起10?内通知债权人，并?30?内在??P|告2债权人自接到通知书之?起30?内，未接到通知书的自|告之?起45?内，p权要求|?清偿债ó或者提供相应的?保2
|?减资^的注?资本将OP?法定的最P限额2
第一百七十七条 |?合并或者V立，登记?ù发生?更的，应`依法向|?登记机关办理?更登记?|?解散的，应`依法办理|?注销登记?设立新|?的，应`依法办理|?设立登记2
|?增ò或者减少注?资本，应`依法向|?登记机关办理?更登记2
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第?节 解散和清算第一百七十{条 pQ列情形之一的，|?应`解散并依法进?清算??一? 本章程规定的营业期限届满或w他解散?由出现???? 股东大会决议解散??O? 因|?合并或者V立需要解散??四? 依法被吊销营业执照1°?关?或者被撤销??五? |?经营管理发生o重困难，继续`续会使股东利益?到重大损失，通过w他途?O能解决的，持p|?全部股东表决权10%?P的股东，??请求人民法院解散|?2第一百七十九条 |?p本章程第一百七十{条第?一?ù情形的，??通过修改章程而`续2依照前款规定修改本章程，?经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3?P通过2
第一百{十条 |?因本章程第一百七十{条第(一)ù1第(?)ù1第(四)ù1第(五)ù规定而解散的，应`在解散?由出现之?起15?内成立清算组，开始清算2清算组由董?或者股东大会确定的人员组成2逾期O成立清算组进?清算的，债权人??申请人民法院指定p关人员组成清算组进?清算2第一百{十一条 清算组在清算期间?使Q列职权??一? 清理|??产，V别编制资产负债表和?产清W???? 通知1|告债权人??O? 处理P清算p关|?的未了结业ó??四? 清缴所k税款?及清算过程中产生的税款??五? 清理债权1债ó??}? 处理|?清偿债ó^的剩余?产??七? ?表|?参P民?诉讼活ú2
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第一百{十?条 清算组应`自成立之?起十?内通知债权人，并?}十?内在??P|告2债权人应`自接到通知书之?起O十?内，未接到通知书的自|告之?起四十五?内，向清算组申?w债权2债权人申?债权，应`说明债权的p关?ù，并提供证明材料2清算组应`对债权进?登记2在申?债权期间，清算组O得对债权人进?清偿2第一百{十O条 清算组在清理|??产1编制资产负债表和?ó清W^，应`制定清算方案，并?股东大会或者人民法院确认2|??产在V别支付清算费用1职工的工资1社会保险费用和法定补偿金，缴纳所k税款，清偿|?债ó^的剩余?产，|?按照股东持p的股份比例V配2清算期间，|?`续，但O能开展P清算无关的经营活ú2|??产在未按前款规定清偿前，将O会V配给股东2第一百{十四条 清算组在清理|??产1编制资产负债表和?产清W^，发现|??产O足清偿债ó的，应`依法向人民法院申请宣告破产2|?经人民法院裁定宣告破产^，清算组应`将清算?ó移交给人民法院2第一百{十五条 清算结束^，清算组应`制作清算?告，?股东大会或者人民法院确认，并??|?登记机关，申请注销|?登记，|告|??k2第一百{十}条 清算组人员应`忠?职?，依法履?清算义ó2清算组成员O得利用职权收?贿赂或者w他非法收入，O得侵占|??产2清算组人员因故意或者重大过失给|?或者债权人造成损失的，应`??赔偿°任2第一百{十七条 |?被依法宣告破产的，依照p关企业破产的法律实施破产清算2
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第十一章 信息披露和投资者关系管理第一百{十{条 |?股份在X?证券交易所P`^，应y据本章规定进?信息披露及投资者关系管理2
第一百{十九条 |?依法披露定期?告和临时?告2|?的信息披露?ó|?由董?会秘书负°，并按照法律1??法规1规章及规范性文?的相关规定?及|?信息披露?ó管理制度的规定执?2第一百九十条 投资者关系管理是指|?通过UV的信息披露P交流，ò强P投资者之间的沟通，促进投资者对|?的了解和认\，提W|?治理水?，在保?投资者合法权益的\时实现|??值最大W的战略管理?~2第一百九十一条 |?P投资者沟通的要内容包括??一? |?的发展战略，要包括|?产业发展方向1发展规T1竞?战略等???? |?的经营1管理1?ó及?营过程中的w他信息，在符合国家p关法律1法规?及O影响|?生产经营和泄露商业机密的前提QP投资者沟通，包括?|?的生产经营1新产品或新?术的研究开发1重大投资及w?W1重大重组1对外合作1?ó状况1经营业绩1股利V配1管理层?ú1管理模式及w?W1召开股东大会等|??营过程中的各种信息??O? 法定信息披露及w说明，包括定期?告和临时|告等??四? 企业文W建设??五? 投资者关心的P|?相关的w他信息2第一百九十?条 |?P投资者沟通的方式包括??一? |告?包括定期?告和临时?告????? 召开股东大会??O? |?网站??四? 一对一沟通??五? 电话咨询?
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?}? 现场参???七? ?度?告说明会??{? w他符合÷管部门要求的方式2第一百九十O条 |?制定投资者关系管理制度，?规范|?投资者关系管理工作，进一n保?投资者的合法权益，建立|?P投资者及时1à信的良好沟通关系，完善|?治理2第一百九十四条 |?P投资者之间发生的纠?，??自?`商解决1提交证券期°纠?_业调解机构进?调解1向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼2
第十?章 修改章程第一百九十五条 pQ列情形之一的，|?应`修改章程??一? :|?法;或p关法律1??法规修改^，章程规定的?ùP修改^的法律1??法规的规定相抵触?
??? |?的情况发生?W，P章程记载的?ùO一???O? 股东大会决定修改章程2第一百九十}条 股东大会决议通过的章程修改?ù应经管机关审批的，??原审批的管机关批准??及|?登记?ù的，依法办理?更登记2第一百九十七条 董?会依照股东大会修改章程的决议和p关管机关的审批意?修改|?的章程2
第十O章 ?则第一百九十{条 释义??一? ?股股东，是指w持p的股份占|?股本总额50%?P的股东?持p股份的比例虽然O足50%，但依w持p的股份所?p的表决权?足?对股东大会的决议产生重大影响的股东2
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??? 实×?制人，是指通过投资关系1`议或者w他?排，能够实×支配|??~的人2?O? 关联关系，是指|??股股东1实×?制人1董?1÷?1高?管理人员Pw直接或者间接?制的企业之间的关系，?及?能ü?|?利益转移的w他关系2但是，国家?股的企业之间O仅因~\?国家?股而xp关联关系2?四? 交易，是指购买或者出售资产?对外投资???托理?1对子|?投资等??提供?保?提供?ó资??租入或者租出资产?签?管理方面的合\???托经营1?托经营等??赠P或者?赠资产?债权或者债ó重组?研究P开发ù目的转移?签?许?`议??`权利?中国证÷会1X?证券交易所认定的w他交易2P述购买或者出售资产，O包括购买原材料1燃料和ú力，?及出售产品或者商品等P?常经营相关的交易?~2?五? 中小股东，是指除|?董?1÷?1高?管理人员及w关联方，?及W独或者合?持p|?5%?P股份的股东及w关联方?外的w他股东2?}? 提供?ó资?，是指|?及w?股子|?p偿或无偿对外提供资金1?托贷款等?~2
第一百九十九条 本章程??包括股东大会议?规则1董?会议?规则1÷?会议?规则2
第?百条 本章程?中文书写，w他任何语种或O\x本的章程P本章程p歧义时，?在工商??管理部门最à一lx准登记^的中文x章程~准2
第?百〇一条 除本章程另p规定外，本章程所?<?P=1<?Q=<?内=都?本数?<?外=1<P?=1<过=O?本数2
第?百〇?条 本章程自股东大会审议通过之?起生效2本章程由|?董?会负°解释2